代理協議條款和條件

本條款和條件（「本協議」）規範代理商購買及亞馬遜銷售於以下一個或多個國家的特定廣告庫存： 1) 比利時，2) 丹麥，3) 芬蘭，4) 盧森堡，5) 荷蘭，6) 挪威，以及 7)瑞典。代理商可根據本協議，透過簽署條款表（以下稱「條款表」）向亞馬遜購買特定廣告庫存。本協議適用於每份條款表下所提供的廣告庫存。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後未於 30 天內糾正前，該違約不視為重大違約；或任一方可基於任何理由，在便利時提供書面通知終止條款表。根據本第 1 條終止的任何條款表，不應影響其他仍有效的條款表，其將繼續完全生效。
2. 稅務。各方應依適用法律的要求，負責確認並繳納所有對該方徵收的稅款及其他政府費用（包括任何罰款、利息及其他附加費用），這些稅費或費用與本協議或任何條款表下的交易及付款有關。代理商應付的所有費用不含適用的稅捐和關稅，包括但不限於增值稅 (VAT)、消費稅、銷售和交易稅以及總收入稅（「間接稅」）。代理商將向亞馬遜提供合理要求的相關資訊，以確定亞馬遜是否有義務向代理商徵收間接稅。如果代理商向亞馬遜提供了正確填寫的免稅證明或直接付款許可證，或亞馬遜可主張適用間接稅豁免，亞馬遜將不應徵收，也不應要求代理商支付任何此類間接稅或稅費。代理商依本協議或任何條款表向亞馬遜支付的所有款項，應全額支付且不得扣除任何稅款。如果任何款項需要預扣任何這類稅金（例如國際預扣稅），代理商將需支付必要的額外金額，以便讓亞馬遜收到的淨額等於當時應付金額和以本協議或任何條款表為根據的應付金額。亞馬遜將應代理商的合理要求，提供相關稅務表格，以減少或免除本協議或條款表下付款所涉及的任何稅款預扣或扣繳金額。
3. 透明度。代理商及各集團代理商（定義見任何適用的條款表）應依適用法律或契約要求，向其各自客戶披露並傳遞本協議或任何條款表下應支付的所有回扣、折扣、費用或其他財務利益。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。應亞馬遜要求，代理商應向亞馬遜提供所有相關文件和資訊，以充分證明並核實代理商及其他各集團代理商在本段落中的義務履行情況，以及代理商及其他各集團代理商對本段落的遵守情況。儘管有保密義務之規定，雙方確認，在法律程序中，任一方有權使用本協議或任何條款表，以維護其於本協議或任何條款表下之權利。任一方得依法律要求，並在必要範圍內，向其會計師、法律顧問及任何相關公共機關揭露本協議或任何條款表。本節中「本協議」及「條款表」之用語，亦包括其存在本身，以及在執行各條款表過程中由另一方取得之條款、資料或文件。代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內所提供折扣庫存的實際價值。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。 代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。
6. 不得轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。 本協議及各條款表應依盧森堡大公國法律管轄，且不適用其法律衝突規則，各方並不可撤銷地同意盧森堡市法院之專屬管轄權及審理地點。
8. 完整協議。 本協議連同各對應之條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
9. 獨立承包商。 代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。

本條款和條件（以下稱「本協議」）規範代理商向亞馬遜購買及亞馬遜向代理商銷售加拿大特定廣告庫存的行為。代理商可根據本協議，透過簽署條款表（以下稱「條款表」）向亞馬遜購買特定廣告庫存。本協議適用於每份條款表下所提供的廣告庫存。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。 任一方如因另一方重大違約，得終止任何條款表，但該違約須在違約方收到違約通知後，且未於通知後 30 天內補救，方視為重大違約；或任一方亦可基於任何理由，在不訴諸法院的情況下，向另一方發出至少 30 天的書面通知後終止。
2. 稅務。 各方將根據針對該方收取或本協議所載之交易和付款，按照適用法律負責識別和支付所有稅金與其他管理費用和收費（以及任何罰款、利息和其他此類款項）。代理商應支付的所有費用均不含適用的稅費及關稅，包括但不限於增值稅 (VAT)、消費稅、銷售及交易稅，以及營業稅（以及其他政府費用與徵收，包括適用的數位服務稅及相關監管費用）。代理商依本協議向亞馬遜支付的所有款項，均應為免於任何稅款扣繳或減除之淨額支付。若任何此類稅款（例如國際扣繳稅）須自付款中扣除，代理商應支付必要的額外金額，以確保亞馬遜實際收到的淨額等同於本協議下應支付的款項淨額。 代理商將向亞馬遜提供合理要求的相關資訊，以確定亞馬遜是否有義務向代理商徵收間接稅。如果代理商向亞馬遜提供了正確填寫的免稅證明或直接付款許可證，或亞馬遜可主張適用間接稅豁免，亞馬遜將不應徵收，也不應要求代理商支付任何此類間接稅或稅費。亞馬遜將應代理商的合理要求，提供相關稅務表格，以減少或免除本協議下付款所涉及的任何稅款預扣或扣繳金額。
3. 透明度。代理商及其所屬各集團代理商應在適用法律或合約要求範圍內，向其各自客戶披露並傳遞折扣曝光數。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為免生疑義，任一方可披露任何條款表的存在（但不得披露其條款和條件）。應亞馬遜要求，代理商須以書面確認其遵守本段規定。
   若因代理商或其集團代理商違反前述義務而產生任何第三方主張、索賠、訴訟或法律程序（以下簡稱「索賠」），代理商應為亞馬遜及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、員工、代表、被授權人、經銷商、承包商、代理人、繼任者及受讓人進行辯護、賠償並使其免受任何損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他責任（包括合理律師費用及成本）。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內所提供折扣庫存的實際價值。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。 代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。
6. 不得轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或在與任何合併、重組、全部或大部分資產出售或任何類似交易相關的情況下進行轉讓。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。本協議及各條款表應依安大略省法律管轄，且不適用其法律衝突規則，各方並不可撤銷地同意安大略省法院之專屬管轄權及審理地點。
8. 完整協議。本協議連同每份相應的條款表構成各方就此處所述標的事項之完整協議，並取代之前或同期就此標的事項所達成的任何口頭或書面協議及諒解。本協議及任何條款表僅能經各方書面同意後進行修改、變更或放棄。
9. 獨立承包商。 代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。

代理商與亞馬遜在本文中合稱為「雙方」，各自稱為「一方」。本條款和條件（以下稱「本協議」）規範代理商向亞馬遜購買及亞馬遜向代理商銷售墨西哥特定廣告庫存的行為。代理商可根據本協議，透過簽署條款表（以下稱「條款表」）向亞馬遜購買特定廣告庫存。本協議適用於每份條款表下所提供的廣告庫存。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。 任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後未於三十 (30) 天內糾正前，該違約不視為重大違約；或任一方可基於任何理由，在便利時提供書面通知終止條款表。根據本第 1 條終止的任何條款表，不應影響其他仍有效的條款表，其將繼續完全生效。
2. 稅務。 各方應依適用法律的要求，負責確認並繳納所有對該方徵收的稅款及其他政府費用（包括任何罰款、利息及其他附加費用），這些稅費或費用與本協議或任何條款表下的交易及付款有關。代理商應付的所有費用不含適用的稅捐和關稅，包括但不限於增值稅 (VAT)、消費稅、銷售和交易稅以及總收入稅（「間接稅」）。代理商將向亞馬遜提供合理要求的相關資訊，以確定亞馬遜是否有義務向代理商徵收間接稅。如果代理商向亞馬遜提供了正確填寫的免稅證明或直接付款許可證，或亞馬遜可主張適用間接稅豁免，亞馬遜將不應徵收，也不應要求代理商支付任何此類間接稅或稅費。代理商依本協議或任何條款表向亞馬遜支付的所有款項，應全額支付且不得扣除任何稅款。如果任何款項需要預扣任何這類稅金（例如國際預扣稅），代理商將需支付必要的額外金額，以便讓亞馬遜收到的淨額等於當時應付金額和以本協議或任何條款表為根據的應付金額。亞馬遜將應代理商的合理要求，提供相關稅務表格，以減少或免除本協議或條款表下付款所涉及的任何稅款預扣或扣繳金額。
3. 透明度。代理商及各集團代理商（定義見任何適用的條款表）應依適用法律或契約要求，向其各自客戶披露並傳遞本協議或任何條款表下應支付的所有回扣、折扣、費用或其他財務利益。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。應亞馬遜要求，代理商應向亞馬遜提供所有相關文件和資訊，以充分證明並核實代理商及其他各集團代理商在本段落中的義務履行情況，以及代理商及其他各集團代理商對本段落的遵守情況。儘管有保密義務之規定，雙方確認，在法律程序中，任一方有權使用本協議或任何條款表，以維護其於本協議或任何條款表下之權利。任一方得依法律要求，並在必要範圍內，向其會計師、法律顧問及任何相關公共機關揭露本協議或任何條款表。本節中「本協議」及「條款表」之用語，亦包括其存在本身，以及在執行各條款表過程中由另一方取得之條款、資料或文件。亞馬遜行使本條款所規定權利時，無需事先通知或取得對方同意。
   代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內所提供折扣庫存的實際價值。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用墨西哥政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用墨西哥政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。
6. 不得轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。 本協議及任何條款表將受墨西哥法律管轄，且不參照其法律選擇規則。因本協議或任何條款表所引起或與之相關的所有爭議，應最終由國際商會（「ICC」）依據適用條款表當日生效的 ICC 仲裁規則（「ICC 規則」）進行仲裁解決。仲裁地點為墨西哥墨西哥城。適用法律為墨西哥法規。仲裁語言為西班牙語。但原始以英文製作的文件可直接以英文提交，無需翻譯成西班牙語。仲裁員人數為三人，依 ICC 規則指派。仲裁員費用及行政費用（如有）由雙方平均分擔。雙方應自行承擔其律師費及相關費用。保密條款在本協議或任何條款表終止或到期後仍然有效。
8. 完整協議。本協議連同各對應之條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
9. 獨立承包商。代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。
10. 不可抗力因素。 任何一方因超出其合理控制範圍的情況而延遲或未能履行本協議或任何條款表下的義務，概不承擔責任，此類情況包括但不限於火災、水災、意外、地震及天災（以下稱「不可抗力事件」）。若亞馬遜遭遇此類不可抗力事件，亞馬遜應於 10 個工作日內，建議替代廣告傳播方式或替代傳播時間。
11. 通知。因本協議或任何條款表產生的所有通知、通訊及/或訊息，均須以書面形式送達至雙方於適用條款表上所示之地址，可透過以下方式送達：(i) 掛號郵件，(ii) 專業快遞服務，或 (iii) 附收件確認的電子郵件。任何司法或行政程序的傳票，應以紙本通知方式送達至雙方於適用條款表上所示之地址，不得透過電子郵件送達。
12. 資料保護。 雙方將遵守所有適用的資料保護相關法規。特別是，雙方承諾遵守任何適用的當地法規、行為準則及任何主管機關發布的最佳實務指引（統稱「資料保護要求」）下的義務。在本關係過程中，若代理商代表亞馬遜處理個人資料（定義見資料保護要求），代理商將： (A) 僅依據亞馬遜作為資料控制者的指示行事，並採取適當的技術及組織措施，以防止未經授權或非法處理該等個人資料，以及防止其意外遺失、毀損或損壞；(B) 未經相關資料主體及亞馬遜明確書面同意，不得轉移該等個人資料，亞馬遜有權自行決定是否同意；(C) 允許亞馬遜在合理通知下進入代理商擁有或控制的任何相關場所，以檢查代理商處理個人資料的程序，並應亞馬遜要求，提供一份報告，說明代理商當前用於保護該等個人資料的技術及組織措施；以及(D) 將所有包含該等個人資料的資料保存在安全場所（若以電子形式保存，代理商須確保具備適當的電子安全系統），並在本協議或任何條款表終止或到期時，或應亞馬遜書面要求提前，立即將其返還給亞馬遜（若以電子形式保存，代理商須確保刪除所有包含資料的檔案，並向亞馬遜提供書面確認）。
13. 數位簽章。 雙方同意，每份條款表將以電子方式簽署，並具有與紙本列印並以手寫簽名執行相同的法律效力。每份條款表的電子接受證書具備效力、適用性及可受理性，可使代理商受該文件條款約束，因此，代理商不得對任何條款表所產生的法律效力提出任何否認。此外，若因任何法律、監管或其他目的需要提供本協議或任何條款表的原件，代理商應立即配合提供。

本條款和條件（「本協議」）規範代理商購買及亞馬遜銷售於以下一個或多個國家的特定廣告庫存： 1) 阿拉伯聯合大公國、2) 沙烏地阿拉伯王國、3) 埃及阿拉伯共和國，以及 4) 土耳其共和國。代理商可根據本協議，透過簽署條款表（以下稱「條款表」）向亞馬遜購買特定廣告庫存。本協議適用於每份條款表下所提供的廣告庫存。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。 任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後未於 30 天內糾正前，該違約不視為重大違約；或任一方可基於任何理由，在便利時提供書面通知終止條款表。根據本第 1 條終止的任何條款表，不應影響其他仍有效的條款表，其將繼續完全生效。
2. 稅務。 各方應依適用法律的要求，負責確認並繳納所有對該方徵收的稅款及其他政府費用（包括任何罰款、利息及其他附加費用），這些稅費或費用與本協議或任何條款表下的交易及付款有關。代理商應付的所有費用不含適用的稅捐和關稅，包括但不限於增值稅 (VAT)、消費稅、銷售和交易稅以及總收入稅（「間接稅」）。代理商將向亞馬遜提供合理要求的相關資訊，以確定亞馬遜是否有義務向代理商徵收間接稅。如果代理商向亞馬遜提供了正確填寫的免稅證明或直接付款許可證，或亞馬遜可主張適用間接稅豁免，亞馬遜將不應徵收，也不應要求代理商支付任何此類間接稅或稅費。代理商依本協議或任何條款表向亞馬遜支付的所有款項，應全額支付且不得扣除任何稅款。如果任何款項需要預扣任何這類稅金（例如國際預扣稅），代理商將需支付必要的額外金額，以便讓亞馬遜收到的淨額等於當時應付金額和以本協議或任何條款表為根據的應付金額。亞馬遜將應代理商的合理要求，提供相關稅務表格，以減少或免除本協議或條款表下付款所涉及的任何稅款預扣或扣繳金額。
3. 透明度。 代理商及各集團代理商（定義見任何適用的條款表）應依適用法律或契約要求，向其各自客戶披露並傳遞本協議或任何條款表下應支付的所有回扣、折扣、費用或其他財務利益。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。應亞馬遜要求，代理商應向亞馬遜提供所有相關文件和資訊，以充分證明並核實代理商及其他各集團代理商在本段落中的義務履行情況，以及代理商及其他各集團代理商對本段落的遵守情況。
   儘管有保密義務之規定，雙方確認，在法律程序中，任一方有權使用本協議或任何條款表，以維護其於本協議或任何條款表下之權利。任一方得依法律要求，並在必要範圍內，向其會計師、法律顧問及任何相關公共機關揭露本協議或任何條款表。本節中「本協議」及「條款表」之用語，亦包括其存在本身，以及在執行各條款表過程中由另一方取得之條款、資料或文件。任何一方行使本條款所規定權利時，無需事先通知或取得對方同意。代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。 在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內所提供折扣庫存的實際價值。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。 代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。儘管本協議或任何條款表中有任何相反規定，本協議或任何條款表均不應，也不應被解釋為或視為要求或誘使任何一方以任何方式行事（包括在交易中採取或未採取任何行動），若此行為與任何適用於條款表任何一方的美國法律、法規、規則或要求不一致或受處罰。
6. 不得轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。本協議及各條款表應受杜拜國際金融中心（簡稱「DIFC」）法律管轄並依其解釋。任何爭議應最終依據倫敦國際仲裁法院（簡稱「LCIA」）仲裁規則（「規則」）解決，本條款視為已透過引用納入規則。仲裁員人數為一名。仲裁地（法律所在地）為 DIFC。仲裁語言為英文。儘管有上述規定，任一方仍可向具管轄權的法院申請禁制令，以保護知識產權或防止違反保密資訊相關事宜。
8. 完整協議。本協議連同各對應之條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
9. 獨立承包商。代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。

本條款和條件（以下稱「協議」）規範亞馬遜（以下稱「亞馬遜」）向代理商（以下稱「代理商」）支付整體媒體支出回扣的事宜。雙方可透過簽訂條款表（以下稱「條款表」）同意任何回扣。本協議適用於每份條款表所提供的回扣。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。 任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後未於 30 天內糾正前，該違約不視為重大違約；任一方可於對方重大違約時終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後 30 日內未能糾正前，違約不得視為重大；或任一方可因任何理由在方便時，以至少 30 天書面通知終止。根據本第 1 條終止的任何條款表，不應影響其他仍有效的條款表，其將繼續完全生效。
2. 稅務。各方應依適用法律的要求，負責確認並繳納所有對該方徵收的稅款及其他政府費用（包括任何罰款、利息及其他附加費用），這些稅費或費用與本協議或任何條款表下的交易及付款有關。代理商可向亞馬遜收取並由亞馬遜支付適用的國家、州或地方銷售稅或使用稅、增值稅（以下稱「VAT」）、商品及服務稅（以下稱「GST」）或其他類似交易稅（以下稱「稅款」），前提是該等稅款已在代理商提供給亞馬遜的原始發票中列明，且代理商的發票需將稅款單列，並符合有效稅務發票的要求。亞馬遜可向代理商提供稅務豁免證明或稅務機關可接受的等效資訊，在此情況下，代理商不會收取或徵收該證明所涵蓋的稅款。亞馬遜可從根據本協議或任何條款表應支付給代理商的款項中扣除或預扣其依法必須扣除或預扣的任何稅款，而經扣除或預扣後支付給代理商的款項即構成對代理商在本協議或任何條款表下應付款項的全部支付與結算。在本協議有效期間內，代理商須向亞馬遜提供任何表格、文件或證明，以協助亞馬遜履行本協議或任何條款表下付款的資訊申報或預扣稅款義務。對於任何折扣或類似調整，亞馬遜應依據適用的國家、州或地方銷售稅、使用稅或增值稅法律向代理商開立抵扣憑單。任何依適用法律要求的稅款應在亞馬遜開立的抵扣憑單中反映，且該抵扣憑單須符合有效稅務文件的要求。代理商須接受抵扣憑單，並遵守任何適用的稅務法律及法規。
3. 透明度。 代理商及各集團代理商（定義見任何適用的條款表）應依適用法律或契約要求，向其各自客戶披露並傳遞本協議或任何條款表下應支付的所有回扣、折扣、費用或其他財務利益。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。代理商應亞馬遜要求，應向亞馬遜提供所有相關文件和資訊，以充分證明並核實代理商及其他各集團代理商在本段落中的義務履行情況，以及代理商及其他各集團代理商對本段落的遵守情況。儘管有保密義務之規定，雙方確認，在法律程序中，任一方有權使用本協議或任何條款表，以維護其於本協議和任何條款表下之權利。任一方得依法律要求，並在必要範圍內，向其會計師、法律顧問及任何相關公共機關揭露本協議或任何條款表。本節中「本協議」及「條款表」之用語，亦包括其存在本身，以及在執行各條款表過程中由另一方取得之條款、資料或文件。任何一方行使本條款所規定權利時，無需事先通知或取得對方同意。
   代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內應支付的實際回扣金額。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。
6. 不得轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。本協議及各條款表應依澳洲法律管轄，且不適用其法律衝突規則，各方並不可撤銷地同意新南威爾斯州法院之專屬管轄權及審理地點。
8. 完整協議。 本協議連同各對應之條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
9. 獨立承包商。代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。

本條款和條件（以下稱「本協議」）規範亞馬遜向代理商支付其在巴西所產生的媒體總支出回扣。
雙方可透過簽訂條款表（以下稱「條款表」）同意任何回扣。本協議適用於每份條款表所提供的回扣。
如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 交付物授權。若依據本協議或任何條款表，亞馬遜或其關聯公司向代理商索取資產（以下稱「交付物」），代理商即授予亞馬遜及其關聯公司永久性、全球範圍、非專屬且不可轉讓的權利，以使用、複製、發佈、傳輸、存儲、拷貝、授權給代理或承包商、編輯、展示及向公眾傳達全部或部分交付物。亞馬遜可將交付物用於宣傳、推廣、廣告、商業、新聞、公關及資訊性用途。若本協議或任何條款表下涉及任何數位或實體財產的所有權轉移，所有權將於亞馬遜收到該財產時，由代理商轉移給亞馬遜。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
2. 終止。任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但違約方在收到違約通知後三十 (30) 日內未予以糾正之前，不得視為嚴重違約。為免生疑義，若任何集團代理商嚴重違約，本協議僅對該集團代理商提前終止，對其他集團代理商仍繼續有效並適用。
3. 稅務。代理商可向亞馬遜收取並由亞馬遜支付適用的國家、州或地方銷售稅或使用稅、增值稅，前提是該等稅款已在代理商提供給亞馬遜的原始發票中列明，且代理商的發票需將稅款單列，並符合有效稅務發票的要求。為計算本協議或任何條款表下的回扣，所有金額應依據巴西稅法要求按含稅方式計算。亞馬遜可從根據本協議或任何條款表應支付給代理商的款項中扣除或預扣其依法必須扣除或預扣的任何稅款，而經扣除或預扣後支付給代理商的款項即構成對代理商在本協議或任何條款表下應付款項的全部支付與結算。在本協議有效期間內，代理商須向亞馬遜提供任何表格、文件或證明，以協助亞馬遜履行本協議或任何條款表下付款的資訊申報或預扣稅款義務。
4. 透明度。 代理商及各集團代理商將向其各自客戶披露並轉嫁本協議或任何條款表下應支付的所有折扣、費用或其他財務利益，但僅限於適用法律、規則或合同允許及要求的範圍內。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。代理商聲明並保證，本協議或任何條款表的簽署與履行，不會違反代理商或其關聯公司與任何第三方之間的任何合同。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
   代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。
5. 責任限制。 在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內應支付的實際回扣金額。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
6. 國際貿易制裁。 代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受任何制裁，也未被列入任何禁止或限制交易方名單，且不為此類受限制或禁止方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（如美國財政部「特別指定國民名單」及「外國制裁逃避者名單」、美國商務部「實體清單」）、巴西政府（如 CEIS - 誠信與停業公司登記表、CNEP - 受處罰公司國家登記、CEPIM - 私人非營利組織登記）（以下簡稱「巴西政府」）、歐盟或其成員國，或其他適用政府機構；(3) 代理商不會直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何受到出口、再出口或傳輸限制或禁止的國家、個人、公司、組織或實體，包括聯合國、美國國務部、財政部或商務部、巴西政府、歐盟或其他適用政府機構所管制的制裁或禁運對象。
7. 巴西隱私權法規。 雙方同意並承諾，在處理巴西資料時，將遵守所有適用的巴西隱私權法規，包括但不限於 LGPD、其相關法規及巴西資料保護局 (ANPD) 發布的規範和指導方針。「巴西資料」指根據巴西適用法律（包括《巴西個人資料保護法》（第13,709/18號法律）及其任何實施或後續法規（「LGPD」）以及《巴西互聯網民事權利框架法》（第12,965/14號法律））的定義收集、使用、轉移或處理的個人資料，並依本協議或任何條款表進行處理。
8. 不得轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
9. 適用法律。
   (A) 本協議或任何條款表應受巴西法律管轄並依其解釋，不考慮法律衝突原則或規則。
   (B) 凡因本協議或任何條款表，或因雙方基於本協議或條款表建立的關係所引起、涉及、關聯或以任何方式相關的所有爭議、爭論及索賠（包括其存在、有效性、履行、可仲裁性、可執行性及終止事項），統稱為「爭議」（每一項為「個別爭議」），包括與其相關的所有事項，均應應任一方書面要求，提交國際商會（以下稱「ICC」）仲裁規則（以下稱「ICC 規則」）下之具有約束力的最終仲裁（以下稱「仲裁」）予以解決，ICC 規則以相關條款表完全簽署當日生效版本為準。
   (C) 仲裁將由依 ICC 規則任命的三名成員仲裁庭（以下稱「仲裁庭」）裁決。
   (D) 仲裁地點為巴西聖保羅，所有程序均在該地進行。仲裁使用語言為英語；但任何仲裁方可提交非英語的證詞或書面證據，前提是該方提前書面通知其他仲裁方，並應仲裁庭或其他仲裁方要求，提供該證詞或書面證據的英文翻譯或口譯。
   (E) 本條款及 ICC 規則所規定的程序，將為解決雙方或多方因本協議或任何條款表所引起或相關的爭議，以及與仲裁程序或證據取得相關之唯一程序。如本條款程序與 ICC 規則程序有衝突，應以本條款程序為準。仲裁庭在裁決爭議實質內容時，將適用巴西國內法律，不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律或規則。
   (F) 雙方不可撤銷地同意，任何程序通知（包括仲裁啟動通知）、送達文書、報告、通信、命令、仲裁決定、裁決、仲裁裁決執行請求及其他任何文件，均按本協議或任何條款表所規定的通知方式送達，雙方同意此為有效送達，符合所有司法管轄區的法律規定，並且雙方特此放棄因此種送達方式無效而可能提出的任何法律抗辯。
   (G) 仲裁庭所作之裁決（以下稱「裁決」）應：(i) 以書面形式作出，使用英文，並由仲裁員簽署，說明裁決所依據之理由；(ii) 在仲裁結束後盡快作出；(iii) 對仲裁雙方具有最終且具約束力的效力。雙方特此放棄任何向其他法院、仲裁庭或審理機構提出爭議解決的權利，並同意不在任何其他法院、仲裁庭或審理機構提起任何爭議解決程序或行動。
   (H) 不論仲裁結果哪方勝訴，裁決應規定：(i) 申請人及被申請人各自支付仲裁員費用的一半、ICC 所固定的行政費用，以及仲裁庭指定的任何專家費用；(ii) 每方自行承擔與仲裁相關的法律及其他費用。儘管有前述規定，仲裁庭得依適用法律裁定，為使仲裁條款可執行，上述費用可由仲裁庭決定以其他方式分擔。
   (I) 任何裁決對仲裁雙方具有最終且具約束力的效力，且不得由任何法院或其他審理機構提出上訴、複審或干預。雙方同意，仲裁決定或裁決可對仲裁雙方或其資產在任何所在地強制執行，必要時，可在具有管轄權的法院登記該裁決。如仲裁程序中的任何一方在收到裁決或仲裁決定通知後 30 （三十）日內未自願遵從，任何其他方可立即採取必要措施，在該拒絕方住所地的主管法官或任何其他具有管轄權的法院強制執行該裁決或仲裁決定。此外，若勝訴方需聘請律師以執行仲裁決定或裁決，該裁決或仲裁決定的被執行方應向勝訴方償付為執行該服務所支付的所有合理律師費及相關支出。
   (J) 在不影響本仲裁條款有效性的前提下，雙方選定巴西聖保羅州聖保羅市的司法區作為管轄地，並明確放棄其他管轄地，其唯一目的為：(i) 執行可立即透過司法途徑強制執行的義務；(ii) 取得具有預防性、臨時性或永久性質的特定履行命令或禁制令，及/或確保仲裁程序的存在及效力；及/或 (iii) 處理特定履行或其他命令的請求，雙方同意，一旦取得特定履行或命令，將成立或已成立的仲裁庭恢復對可能導致該請求的所有程序或實質問題的完整且專屬管轄權，且相關司法程序將暫緩，直至仲裁庭就該問題作出部分或最終裁決。根據本條款進行的任何法律行動，不得視為對仲裁或仲裁庭管轄權的放棄。
   (K) 雙方不得因申請任何有管轄權的司法機關採取臨時、保全或強制措施而受阻，包括申請臨時禁制令或其他臨時或初步救濟，前提是此類措施對於保障申請方根據本協議、任何條款表或仲裁裁決所獲權利的執行至關重要。一方向司法機關申請此類措施或執行仲裁庭下達的任何此類措施，不得視為違反仲裁庭選定，也不得視為放棄仲裁協議，且不影響仲裁庭保留的相關權限。所有司法措施應由巴西聖保羅州聖保羅市的法院裁定。
10. 完整協議。本協議連同各對應之條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
11. 獨立承包商。 代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。

本條款和條件（以下稱「本協議」）規範亞馬遜就代理商在該國累計媒體支出支付回扣的相關事宜。雙方可透過簽訂條款表（以下稱「條款表」）同意任何回扣。本協議適用於每份條款表所約定的回扣。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後未於 30 天內糾正前，該違約不視為重大違約；或任一方可基於任何理由，在便利時提供書面通知終止條款表。根據本第 1 條終止的任何條款表，不應影響其他仍有效的條款表，其將繼續完全生效。
2. 稅務。各方應依適用法律的要求，負責確認並繳納所有對該方徵收的稅款及其他政府費用（包括任何罰款、利息及其他附加費用），這些稅費或費用與本協議或任何條款表下的交易及付款有關。代理商可向亞馬遜收取並由亞馬遜支付適用的國家、州或地方銷售稅或使用稅、增值稅（以下稱「稅費」），前提是該等稅款已在代理商提供給亞馬遜的原始發票中列明，且代理商的發票需將稅款單列，並符合有效稅務發票的要求。亞馬遜可向代理商提供稅務豁免證明或稅務機關可接受的等效資訊，在此情況下，代理商不會收取或徵收該證明所涵蓋的稅款。亞馬遜可從根據本協議或任何條款表應支付給代理商的款項中扣除或預扣其依法必須扣除或預扣的任何稅款，而經扣除或預扣後支付給代理商的款項即構成對代理商在本協議或任何條款表下應付款項的全部支付與結算。在本協議有效期間內，代理商須向亞馬遜提供任何表格、文件或證明，以協助亞馬遜履行本協議或任何條款表下付款的資訊申報或預扣稅款義務。對於任何折扣或類似調整，亞馬遜應依據適用的國家、州或地方銷售稅、使用稅或增值稅法律向代理商開立抵扣憑單。任何依適用法律要求的稅款應在亞馬遜開立的抵扣憑單中反映，且該抵扣憑單須符合有效稅務文件的要求。代理商須接受抵扣憑單，並遵守任何適用的稅務法律及法規。
3. 透明度。 代理商及各集團代理商（定義見任何適用的條款表）應依適用法律或契約要求，向其各自客戶披露並傳遞本協議或任何條款表下應支付的所有回扣、折扣、費用或其他財務利益。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。應亞馬遜要求，代理商應向亞馬遜提供所有相關文件和資訊，以充分證明並核實代理商及其他各集團代理商在本段落中的義務履行情況，以及代理商及其他各集團代理商對本段落的遵守情況。
   儘管有保密義務之規定，雙方確認，在法律程序中，任一方有權使用本協議或任何條款表，以維護其於本協議或任何條款表下之權利。任一方得依法律要求，並在必要範圍內，向其會計師、法律顧問及任何相關公共機關揭露本協議或任何條款表。本節中「本協議」及「條款表」之用語，亦包括其存在本身，以及在執行各條款表過程中由另一方取得之條款、資料或文件。任何一方行使本條款所規定權利時，無需事先通知或取得對方同意。代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內應支付的實際回扣金額。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。儘管本協議或任何條款表中有任何相反規定，本協議或任何條款表均不應，也不應被解釋為或視為要求或誘使任何一方以任何方式行事（包括在交易中採取或未採取任何行動），若此行為與任何適用於條款表任何一方的美國法律、法規、規則或要求不一致或受處罰。
6. 不得轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。本協議及各條款表應受杜拜國際金融中心（簡稱「DIFC」）法律管轄並依其解釋。任何爭議應最終依據倫敦國際仲裁法院（簡稱「LCIA」）仲裁規則（「規則」）解決，本條款視為已透過引用納入規則。仲裁員人數為一名。仲裁地（法律所在地）為 DIFC。仲裁語言為英文。儘管有上述規定，任一方仍可向具管轄權的法院申請禁制令，以保護知識產權或防止違反保密資訊相關事宜。
8. 完整協議。 本協議連同各條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
9. 獨立承包商。代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。

代理商與亞馬遜在本文中合稱為「雙方」，各自稱為「一方」。
本條款和條件（以下稱「本協議」）規範亞馬遜向代理商支付其在墨西哥所產生的媒體總支出回扣。雙方可透過簽訂條款表（以下稱「條款表」）同意任何回扣。本協議適用於每份條款表所提供的回扣。如本協議與條款表之間存在任何衝突，以條款表為準。

1. 終止。任一方可在對方重大違約的情況下終止任何條款表，但在違約方收到違約通知後未於三十 (30) 天內糾正前，該違約不視為重大違約；或任一方可基於任何理由，在便利時提供書面通知終止條款表。根據本第 1 條終止的任何條款表，不應影響其他仍有效的條款表，其將繼續完全生效。
2. 稅務。各方將根據針對該方收取或本協議所載之交易和付款，按照適用法律負責識別和支付所有稅金與其他管理費用和收費（以及任何罰款、利息和其他此類款項）。代理商可向亞馬遜收取並由亞馬遜支付代理商依法應收取的適用國家、州或地方銷售稅、使用稅或增值稅（以下稱「稅費」），前提是該等稅款須在代理商提供給亞馬遜的原始發票中明確列示，且代理商的發票須單獨列明該等稅款，並符合有效電子稅務發票 (CFDI) 之要求，以 PDF 與 XML 格式呈現，且須遵守《聯邦稅法典》及其相關法規，以及發票開立時有效的稅務管理規定，包括對應的增值稅（以下稱「VAT」）。亞馬遜可從根據本協議應支付給代理商的款項中扣除或預扣其依法必須扣除或預扣的任何稅款，而經扣除或預扣後支付給代理商的款項即構成對代理商在本協議下應付款項的全部支付與結算。在本協議有效期間內，代理商須向亞馬遜提供任何表格、文件或證明，以協助亞馬遜履行本協議下付款的資訊申報或預扣稅款義務。
3. 透明度。 代理商及各集團代理商（定義見任何適用的條款表）應依適用法律或契約要求，向其各自客戶披露並傳遞本協議或任何條款表下應支付的所有回扣、折扣、費用或其他財務利益。在任何情況下，若代理商或集團代理商未能披露或傳遞任何財務利益，亞馬遜對代理商或集團代理商的客戶不承擔任何責任。每份條款表的條款為雙方的機密資訊，除非為履行各自法律或契約義務而須披露。為避免疑義，任一方可披露任何條款表的存在。應亞馬遜要求，代理商應向亞馬遜提供所有相關文件和資訊，以充分證明並核實代理商及其他各集團代理商在本段落中的義務履行情況，以及代理商及其他各集團代理商對本段落的遵守情況。儘管有保密義務之規定，雙方確認，在法律程序中，任一方有權使用本協議或任何條款表，以維護其於本協議或任何條款表下之權利。任一方得依法律要求，並在必要範圍內，向其會計師、法律顧問及任何相關公共機關揭露本協議或任何條款表。本節中「本協議」及「條款表」之用語，亦包括其存在本身，在執行各條款表過程中由另一方取得之條款、資料或文件。亞馬遜行使本條款所規定權利時，無需事先通知或取得對方同意。代理商應為亞馬遜及其關聯公司，以及其各自的董事、主管、員工、代表、被授權人、分銷商、承包商、代理人、繼任者和受讓人提供辯護、賠償並使其免受損害，免於任何因第三方指控、主張、訴訟或程序（以下稱「索賠」）而產生的損失、損害、判決、和解、費用、利息及其他任何責任（包括合理的律師費和成本），前提是該索賠基於： (1) 代理商或任何集團代理商違反前一段落所規定的義務；或 (2) 代理商在履行本協議或任何條款表下的義務及行使其權利時，未遵守所有適用法律的情形。「關聯公司」指任何直接或間接控制相關實體、受其控制或與其共同受控制的個人或實體。
4. 責任限制。在任何情況下，任一方對於因本協議或任何條款表引起或與之相關的任何資料損失、利潤損失、替代成本或其他特殊、附帶、衍生、間接、懲罰性、示範性或依賴性損害概不負責，無論其原因如何，亦不論責任理論為何。除因賠償義務所產生的責任外，任一方因本協議或任何條款表引起或與之相關的總責任（無論是契約、保證、侵權（包括過失）或其他方式）均不超過適用條款表在提出索賠前十二個月內應支付的實際回扣金額。本協議或任何條款表均不限制代理商支付亞馬遜應付費用或其他款項的義務。儘管有任何相反規定，本協議或任何條款表均不旨在限制任一方因故意不當行為、重大過失、侵權或人身傷害所應承擔的責任。
5. 國際貿易制裁。代理商聲明並保證，代理商、本集團代理商及其各自的金融機構不受制裁，亦未被列入任何禁止或受限制方名單，亦非由此類受限制方擁有或控制，包括但不限於聯合國安全理事會、美國政府（例如：美國財政部特別指定國民名單與外國制裁規避者名單、美國商務部實體名單）、歐盟或其成員國、或其他適用墨西哥政府機構所維護的名單。代理商不得直接或間接出口、再出口、傳輸或促使出口、再出口或傳輸任何商品、軟體或技術至任何被限制或禁止出口、再出口或傳輸的國家、個人、公司、組織或實體，包括受聯合國、美國國務部、財政部或商務部、歐盟或任何其他適用墨西哥政府機構管理的制裁或禁運影響的國家、個人、公司、組織或實體。
6. 不得轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓任何條款表，但任一方可將任何條款表轉讓予其關係企業，或亞馬遜可在任何合併、重組、出售其全部或實質上全部資產或任何類似交易中轉讓任何條款表。在此限制下，各條款表對雙方及其各自之繼承人與受讓人具有約束力，並使其受益，且可由其強制執行。
7. 適用法律。本協議及任何條款表將受墨西哥法律管轄，且不參照其法律選擇規則。因本協議或任何條款表所引起或與之相關的所有爭議，應最終由國際商會（「ICC」）依據適用條款表當日生效的 ICC 仲裁規則（「ICC 規則」）進行仲裁解決。仲裁地點為墨西哥墨西哥城。適用法律為墨西哥法規。仲裁語言為西班牙語。但原始以英文製作的文件可直接以英文提交，無需翻譯成西班牙語。仲裁員人數為三人，依 ICC 規則指派。仲裁員費用及行政費用（如有）由雙方平均分擔。雙方應自行承擔其律師費及相關費用。保密條款在本協議或任何條款表終止或到期後仍然有效。
8. 完整協議。 本協議連同各對應之條款表，構成雙方就各條款表所述主題之完整協議，並取代雙方先前就該主題之所有溝通與協議。本協議及任何條款表僅得經雙方書面同意始得修訂、修改或放棄。
9. 獨立承包商。代理商應依各條款表以承包商身分履行，且任何條款表不得被解釋為在亞馬遜與代理商之間建立合夥、代理、僱傭或任何其他關係。代理商不得表示其為亞馬遜之員工、代表或代理人。代理商無權代表亞馬遜簽訂任何協議或以亞馬遜名義進行任何操作，也無法使亞馬遜承擔任何協議或義務。
10. 不可抗力因素。任何一方因超出其合理控制範圍的情況而延遲或未能履行本協議或任何條款表下的義務，概不承擔責任，此類情況包括但不限於火災、水災、意外、地震及天災（以下稱「不可抗力事件」）。若亞馬遜遭遇此類不可抗力事件，亞馬遜應於 10 個工作日內，建議替代廣告傳播方式或替代傳播時間。
11. 通知。 因本協議或任何條款表產生的所有通知、通訊及/或訊息，均須以書面形式送達至雙方於適用條款表上所示之地址，可透過以下方式送達：(i) 掛號郵件，(ii) 專業快遞服務，或 (iii) 附收件確認的電子郵件。任何司法或行政程序的傳票，應以紙本通知方式送達至雙方於適用條款表上所示之地址，不得透過電子郵件送達。
12. 資料保護。 雙方將遵守所有適用的資料保護相關法規。特別是，雙方承諾遵守任何適用的當地法規、行為準則及任何主管機關發布的最佳實務指引（統稱「資料保護要求」）下的義務。在本關係過程中，若代理商代表亞馬遜處理個人資料（定義見資料保護要求），代理商將： (A) 僅依據亞馬遜作為資料控制者的指示行事，並採取適當的技術及組織措施，以防止未經授權或非法處理該等個人資料，以及防止其意外遺失、毀損或損壞；(B) 未經相關資料主體及亞馬遜明確書面同意，不得轉移該等個人資料，亞馬遜有權自行決定是否同意；(C) 允許亞馬遜在合理通知下進入代理商擁有或控制的任何相關場所，以檢查代理商處理個人資料的程序，並應亞馬遜要求，提供一份報告，說明代理商當前用於保護該等個人資料的技術及組織措施；以及(D) 將所有包含該等個人資料的資料保存在安全場所（若以電子形式保存，代理商須確保具備適當的電子安全系統），並在本協議終止或到期時，或應亞馬遜書面要求提前，立即將其返還給亞馬遜（若以電子形式保存，代理商須確保刪除所有包含資料的檔案，並向亞馬遜提供書面確認）。
13. 數位簽章。 雙方同意，每份條款表將以電子方式簽署，並具有與紙本列印並以手寫簽名執行相同的法律效力。本協議的電子接受證書具備效力、適用性及可受理性，可使代理商受該文件條款約束，因此，代理商不得對任何條款表所產生的法律效力提出任何否認。此外，若因任何法律、監管或其他目的需要提供本協議或任何條款表的原件，代理商應立即配合提供。