广告代理协议条款和条件

本条款和条件（下称“本协议”）管辖广告代理商向亚马逊购买以下一个或多个国家/地区特定广告库存的行为，以及亚马逊向广告代理商销售该等广告库存的行为： 1) 比利时、2) 丹麦、3) 芬兰、4) 卢森堡、5) 荷兰、6) 挪威、7) 瑞典。广告代理商可通过签订条款清单（下称“条款清单”），依照本协议向亚马逊购买特定广告库存。本协议适用于每份条款清单下所提供的广告库存。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。任一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在 30 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任一方也可出于自身便利，通过发出书面通知随时终止条款清单。根据本第 1 条规定终止任一条款清单，不影响其他存续条款清单的效力，其他条款清单仍完全有效。
2. 税费。根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议或任何条款清单进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商应支付的所有费用均不包括适用税费和关税，包括但不限于增值税、消费税、销售和交易税以及总收入税（以下简称“间接税”）。广告代理商应向亚马逊提供合理要求的此类信息，以确定亚马逊是否有义务向广告代理商收取间接税。在以下情况下，亚马逊不应收取且广告代理商不应支付任何间接税或关税：广告代理商向亚马逊提供正确填写的免税证明或直接支付许可证明，或亚马逊凭借该证明申请可以享受的间接税豁免。广告代理商根据本协议或任何条款清单向亚马逊支付的所有款项均不含任何预扣或扣除税款。如果任何付款都需要预扣任何此类税费（例如，国际预扣税），则广告代理商将根据需要支付额外金额，以便亚马逊收到的净额等于根据本协议或条款清单当时应付的金额。亚马逊将基于合理请求向广告代理商提供税务表格，以减少或消除与按照本协议或条款清单进行的付款相关的任何预扣或扣税金额。
3. 公开透明。广告代理商及各集团广告代理商（定义见适用的条款清单）将根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应支付的所有返点、折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。应亚马逊要求，广告代理商应向亚马逊提供所有相关文件和信息，足以证明并核实其自身及每一其他集团广告代理商履行本段义务的情况，以及其自身及每一其他集团广告代理商遵守本段规定的情况。尽管存在保密义务，双方承认，任何一方均有权在为本协议或任何条款清单项下权利进行辩护的法律程序中使用本协议或任何条款清单。任何一方均可为履行本协议之目的，在法律要求的范围内，向其自身的会计和法律顾问以及任何相关公共机构披露本协议或任何条款清单。本条中的“协议”和“条款清单”包括其各自的存在，以及另一方在执行每份条款清单过程中获得的条款、数据或文件。对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单提供的折扣广告库存的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。 广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。
6. 禁止转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。 本协议及每份条款清单应受卢森堡大公国法律管辖，不适用其法律冲突规则。双方特此不可撤销地同意，卢森堡市法院对相关争议拥有专属管辖权，并作为审理地点。
8. 完整协议。 本协议连同每份相应的条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
9. 独立承包商。 广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。

本条款和条件（下称“本协议”）适用于广告代理商向亚马逊购买加拿大境内的特定广告库存，以及亚马逊向广告代理商销售该等广告库存的行为。广告代理商可通过签订条款清单（下称“条款清单”），依照本协议向亚马逊购买特定广告库存。本协议适用于每份条款清单下所提供的广告库存。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。 任一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在 30 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任一方也可出于自身便利，无需诉诸法院，通过提前至少 30 天向另一方发出书面通知随时终止条款清单。
2. 税费。 根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商应支付的所有费用均不含适用的税费，包括但不限于增值税、消费税、销售税和交易税、总收入税（以及其他政府费用和收费，包括适用的数字服务税及相关监管费用和收费）。广告代理商根据本协议向亚马逊支付的所有款项，均不得因税收而进行任何预扣或扣除。如果任何付款都需要预扣任何此类税费（例如，国际预扣税），则广告代理商将根据需要支付额外金额，以便亚马逊收到的净额等于根据本协议当时应付的金额。 广告代理商应向亚马逊提供合理要求的此类信息，以确定亚马逊是否有义务向广告代理商收取间接税。在以下情况下，亚马逊不应收取且广告代理商不应支付任何间接税或关税：广告代理商向亚马逊提供正确填写的免税证明或直接支付许可证明，或亚马逊凭借该证明申请可以享受的间接税豁免。亚马逊将基于合理请求向广告代理商提供税务表格，以减少或消除与按照本协议进行的付款相关的任何预扣或扣税金额。
3. 公开透明。广告代理商及各集团广告代理商应根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付折扣展示量。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在（但不得披露其任何条款和条件）。应亚马逊要求，广告代理商应书面确认其已遵守本条规定。
   对于因第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该索赔基于广告代理商或集团广告代理商违反其在前述段落中应承担的义务，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单提供的折扣广告库存的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。 广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。
6. 禁止转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或转让与合并、重组、出售该方全部或实质上全部资产或任何类似交易相关的条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。本协议及每份条款清单应受安大略省法律管辖，不适用其法律冲突规则，双方特此不可撤销地同意安大略省法院的专属管辖权及审判地。
8. 完整协议。本协议与各相应条款清单共同构成双方就本协议所述主题事项达成的完整协议，并取代先前或同期就该主题事项达成的任何口头或书面协议及谅解。本协议及任何条款清单，唯有经该条款清单各方书面共同同意，方可进行修订、修改或豁免。
9. 独立承包商。 广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。

本协议中，广告代理商与亚马逊合称为“双方”，单称为“一方”。本条款和条件（下称“本协议”）适用于广告代理商向亚马逊购买墨西哥境内的特定广告库存，以及亚马逊向广告代理商销售该等广告库存的行为。广告代理商可通过签订条款清单（下称“条款清单”），依照本协议向亚马逊购买特定广告库存。本协议适用于每份条款清单下所提供的广告库存。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。 任一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在三十 (30) 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任一方也可出于自身便利，通过发出书面通知随时终止条款清单。根据本第 1 条规定终止任一条款清单，不影响其他存续条款清单的效力，其他条款清单仍完全有效。
2. 税费。 根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议或任何条款清单进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商应支付的所有费用均不包括适用税费和关税，包括但不限于增值税、消费税、销售和交易税以及总收入税（以下简称“间接税”）。广告代理商应向亚马逊提供合理要求的此类信息，以确定亚马逊是否有义务向广告代理商收取间接税。在以下情况下，亚马逊不应收取且广告代理商不应支付任何间接税或关税：广告代理商向亚马逊提供正确填写的免税证明或直接支付许可证明，或亚马逊凭借该证明申请可以享受的间接税豁免。广告代理商根据本协议或任何条款清单向亚马逊支付的所有款项均不含任何预扣或扣除税款。如果任何付款都需要预扣任何此类税费（例如，国际预扣税），则广告代理商将根据需要支付额外金额，以便亚马逊收到的净额等于根据本协议或条款清单当时应付的金额。亚马逊将基于合理请求向广告代理商提供税务表格，以减少或消除与按照本协议或条款清单进行的付款相关的任何预扣或扣税金额。
3. 公开透明。广告代理商及各集团广告代理商（定义见适用的条款清单）将根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应支付的所有返点、折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。应亚马逊要求，广告代理商应向亚马逊提供所有相关文件和信息，足以证明并核实其自身及每一其他集团广告代理商履行本段义务的情况，以及其自身及每一其他集团广告代理商遵守本段规定的情况。尽管存在保密义务，双方承认，任何一方均有权在为本协议或任何条款清单项下权利进行辩护的法律程序中使用本协议或任何条款清单。任何一方均可为履行本协议之目的，在法律要求的范围内，向其自身的会计和法律顾问以及任何相关公共机构披露本协议或任何条款清单。本条中的“协议”和“条款清单”包括其各自的存在，以及另一方在执行每份条款清单过程中获得的条款、数据或文件。亚马逊无需事先通知或获得另一方批准即可行使本条项下的权利。
   对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单提供的折扣广告库存的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用的墨西哥政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用的墨西哥政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。
6. 禁止转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。 本协议及任何条款清单均受墨西哥法律管辖，不适用其法律选择规则。因本协议或任何条款清单引起或与之相关的所有争议，应最终通过国际商会（以下简称“ICC”）根据适用条款清单生效之日有效的《ICC 仲裁规则》（以下简称“ICC 规则”）进行的仲裁解决。仲裁地应为墨西哥城。适用法律为墨西哥法律。仲裁语言应为西班牙语。但原件为英文的文件可直接提交英文版本，无需翻译成西班牙语。仲裁员人数为三名，并应依照 ICC 仲裁规则进行指定。仲裁员的费用及开支以及行政管理费（如有）应由双方平均承担。各方应自行承担各自的律师费及开支。保密条款在本协议或任何条款清单终止或期满后继续有效。
8. 完整协议。本协议连同每份相应的条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
9. 独立承包商。广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。
10. 不可抗力。 如果因超出任何一方合理控制范围的条件（包括但不限于火灾、洪水、事故、地震及不可抗力事件）导致该方延迟或未能履行本协议或任何条款清单项下的义务，则该方不承担责任。如果亚马逊遭遇该等不可抗力事件，亚马逊应在 10 个工作日内提出替代的广告传输方式或传输时段。
11. 通知。本协议或任何条款清单项下的所有通知、函件及/或告知均须采用书面形式，并按各方在适用条款清单中注明的地址，通过以下方式之一送达：(i) 挂号信，(ii) 专业快递服务，或 (iii) 带送达回执的电子邮件。任何类型的司法或行政程序的传票，均须通过纸质通知形式送达至各方在适用条款清单中注明的地址，不得通过电子邮件送达。
12. 数据保护。 双方将遵守所有与数据保护相关的适用法规。特别是，各方承诺履行其根据任何适用当地法规、实践准则以及由任何适用主管机构发布的优秀实践指南（合称“数据保护要求”）所承担的义务。在本合作关系的过程中，如果广告代理商代表亚马逊处理个人数据（定义见“数据保护要求”），则广告代理商应： (A) 仅按照作为数据控制者的亚马逊的指示行事，采取适当的技术和组织措施，防止该等个人数据遭到未经授权或非法的处理，以及防止其意外丢失、毁坏或损坏；(B) 未经相关数据主体及亚马逊的明确书面同意（亚马逊可自行决定拒绝同意），不得转让该等个人数据；(C) 在合理通知的情况下，允许亚马逊访问广告代理商拥有或控制的任何相关场所，以检查广告代理商在处理个人数据方面的程序，并应要求，就其为保护该等个人数据而使用的当前技术及组织措施向亚马逊准备一份报告；(D) 将所有包含该等个人数据的材料存放在安全可靠的地方（如果以电子形式保存，广告代理商应确保已配备适当的电子安全系统），并应在本协议或任何条款清单终止或到期时，或应亚马逊更早的书面要求，立即将其归还给亚马逊（如果以电子形式保存，广告代理商应确保删除所有包含数据的文件，并向亚马逊提供书面确认）。
13. 数字签名。 双方同意，每份条款清单均以电子方式签署，并具有与纸质打印并手写签名相同的法律效力。各条款清单的电子接受证明具有约束广告代理商的法律效力、适用性和可接受性，因此，广告代理商不得对任何条款清单所产生的法律效力提出任何形式的否认。此外，如果因任何法律、监管或其他目的需要出具本协议或任何条款清单的原件，广告代理商应迅速配合提供。

本条款和条件（下称“本协议”）管辖广告代理商向亚马逊购买以下一个或多个国家/地区特定广告库存的行为，以及亚马逊向广告代理商销售该等广告库存的行为： 1) 阿拉伯联合酋长国、2) 沙特阿拉伯王国、3) 阿拉伯埃及共和国、4) 土耳其共和国。广告代理商可通过签订条款清单（下称“条款清单”），依照本协议向亚马逊购买特定广告库存。本协议适用于每份条款清单下所提供的广告库存。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。 任一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在 30 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任一方也可出于自身便利，通过发出书面通知随时终止条款清单。根据本第 1 条规定终止任一条款清单，不影响其他存续条款清单的效力，其他条款清单仍完全有效。
2. 税费。 根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议或任何条款清单进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商应支付的所有费用均不包括适用税费和关税，包括但不限于增值税、消费税、销售和交易税以及总收入税（以下简称“间接税”）。广告代理商应向亚马逊提供合理要求的此类信息，以确定亚马逊是否有义务向广告代理商收取间接税。在以下情况下，亚马逊不应收取且广告代理商不应支付任何间接税或关税：广告代理商向亚马逊提供正确填写的免税证明或直接支付许可证明，或亚马逊凭借该证明申请可以享受的间接税豁免。广告代理商根据本协议或任何条款清单向亚马逊支付的所有款项均不含任何预扣或扣除税款。如果任何付款都需要预扣任何此类税费（例如，国际预扣税），则广告代理商将根据需要支付额外金额，以便亚马逊收到的净额等于根据本协议或条款清单当时应付的金额。亚马逊将基于合理请求向广告代理商提供税务表格，以减少或消除与按照本协议或条款清单进行的付款相关的任何预扣或扣税金额。
3. 公开透明。 广告代理商及各集团广告代理商（定义见适用的条款清单）将根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应支付的所有返点、折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。应亚马逊要求，广告代理商应向亚马逊提供所有相关文件和信息，足以证明并核实其自身及每一其他集团广告代理商履行本段义务的情况，以及其自身及每一其他集团广告代理商遵守本段规定的情况。
   尽管存在保密义务，双方承认，任何一方均有权在为本协议或任何条款清单项下权利进行辩护的法律程序中使用本协议或任何条款清单。任何一方均可为履行本协议之目的，在法律要求的范围内，向其自身的会计和法律顾问以及任何相关公共机构披露本协议或任何条款清单。本条中的“协议”和“条款清单”包括其各自的存在，以及另一方在执行每份条款清单过程中获得的条款、数据或文件。任何一方无需事先通知或获得另一方批准即可行使本条项下的权利。对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。 在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单提供的折扣广告库存的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。 广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。无论本协议中有任何相反规定，本协议或任何条款清单中的任何内容均不得、也不得被解释或理解为促使或要求本协议任何一方以任何违反或受美国法律、法规、规章或要求（只要其适用于任何条款清单的任何一方）处罚的方式行事（包括采取或不采取与交易相关的任何行动）。
6. 禁止转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。本协议及每份条款清单应受迪拜国际金融中心（以下简称“DIFC”）法律管辖并据其解释。任何争议应根据伦敦国际仲裁院（以下简称“LCIA”）的仲裁规则（以下简称“规则”）通过仲裁最终解决，该规则视为通过引用并入本条款。仲裁员人数为一名。仲裁地（即法律所在地）应为 DIFC。仲裁所使用的语言应为英语。尽管有前述规定，任何一方均可在任何具有管辖权的法院，就与知识产权保护或保密信息违约相关的任何事项寻求禁令救济。
8. 完整协议。本协议连同每份相应的条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
9. 独立承包商。广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。

本条款和条件（下称“本协议”）管辖亚马逊（下称“亚马逊”）向广告代理商（下称“广告代理商”）支付基于媒体总支出计算的返点事宜。双方可通过签订条款清单（下称“本条款清单”）约定任何返点安排。本协议适用于每份条款清单项下提供的返点。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。 任何一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在 30 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任何一方也可出于自身便利，通过提前至少 30 天发出书面通知随时终止条款清单。根据本第 1 条规定终止任一条款清单，不影响其他存续条款清单的效力，其他条款清单仍完全有效。
2. 税费。根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议或任何条款清单进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商可收取且亚马逊应支付适用的国家/地区、州或地方销售税或使用税、增值税、商品及服务税或类似交易税（合称“税费”），前提是该等税费已在广告代理商向亚马逊提供的原始发票中列明，且广告代理商的发票单独列示该等税费并符合有效税务发票的要求。亚马逊可向广告代理商提供相关税务机关可接受的免税证明或同等信息，在此情况下，广告代理商不得收取或征收该证明所涵盖的税费。亚马逊可从其根据本协议或任何条款清单应向广告代理商支付的任何款项中扣除或预扣其依法有义务扣除或预扣的任何税费，经该等扣除或预扣后向广告代理商支付的款项即构成亚马逊根据本协议或任何条款清单向广告代理商支付的全额结算。在本协议有效期内，广告代理商应向亚马逊提供亚马逊为履行其就本协议或任何条款清单项下任何付款所负有的信息申报或预扣税义务而可能需要的任何表格、文件或证明。对于任何返点或类似调整，亚马逊应根据适用的国家、州或地方销售税、使用税或增值税法律向广告代理商开具贷项通知单。适用法律要求的任何该等税费应在亚马逊开具的贷项通知单中予以反映，且该贷项通知单应符合有效税务文件的要求。广告代理商将被要求接受贷项通知单，并遵守所有适用的税收法律和法规。
3. 公开透明。 广告代理商及各集团广告代理商（定义见适用的条款清单）将根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应支付的所有返点、折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。应亚马逊要求，广告代理商应向亚马逊提供所有相关文件和信息，足以证明并核实其自身及每一其他集团广告代理商履行本段义务的情况，以及其自身及每一其他集团广告代理商遵守本段规定的情况。尽管存在保密义务，双方承认，任何一方均有权在为本协议以及任何条款清单项下权利进行辩护的法律程序中使用本协议或任何条款清单。任何一方均可为履行本协议之目的，在法律要求的范围内，向其自身的会计和法律顾问以及任何相关公共机构披露本协议或任何条款清单。本条中的“协议”和“条款清单”包括其各自的存在，以及另一方在执行每份条款清单过程中获得的条款、数据或文件。任何一方无需事先通知或获得另一方批准即可行使本条项下的权利。
   对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单应付返点的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。
6. 禁止转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。本协议及每份条款清单应受澳大利亚法律管辖，不适用其法律冲突规则，双方特此不可撤销地同意新南威尔士州 (New South Wales) 法院的专属管辖权和审判地。
8. 完整协议。 本协议连同每份相应的条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
9. 独立承包商。广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。

本条款和条件（下称“本协议”）管辖亚马逊向广告代理商支付基于广告代理商在巴西的媒体总支出计算的返点事宜。
双方可通过签订条款清单（下称“本条款清单”）约定任何返点安排。本协议适用于每份条款清单项下提供的返点。
如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 交付成果许可。如果根据本协议或任何条款清单，亚马逊或其关联公司要求广告代理商提供素材（下称“交付成果”），则广告代理商授予亚马逊及其关联公司永久的、全球范围内的、非排他性的且不可转让的权利，以使用、复制、发布、传输、存储、复制、向代理人和承包商进行再许可、编辑、展示以及向公众传播全部或部分交付成果。亚马逊可将交付成果用于推广、宣传、广告、商业、新闻、公关及信息传播等目的。如果根据本协议或任何条款清单，任何数字或有形财产的产权发生转移，该产权应于亚马逊收到之时由广告代理商转移至亚马逊。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
2. 终止。任何一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在 30 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约。为免疑义，如果任何集团广告代理商发生重大违约，本协议仅针对该集团广告代理商提前终止，并继续有效且适用于其他集团广告代理商。
3. 税费。广告代理商可收取且亚马逊应支付广告代理商依法有义务收取的适用国家/地区、州或地方销售税、使用税或增值税（下称“税费”），前提是该等税费已在广告代理商向亚马逊提供的原始发票中列明，且广告代理商的发票单独列示该等税费并符合有效税务发票的要求。为计算本协议或任何条款清单项下的任何返点，所有金额应根据巴西税法要求按含税基础计算。亚马逊可从其根据本协议或任何条款清单应向广告代理商支付的任何款项中扣除或预扣其依法有义务扣除或预扣的任何税费，经该等扣除或预扣后向广告代理商支付的款项即构成亚马逊根据本协议或任何条款清单向广告代理商支付的全额结算。在本协议有效期内，广告代理商应向亚马逊提供亚马逊为履行其就本协议或任何条款清单项下任何付款所负有的信息申报或预扣税义务而可能需要的任何表格、文件或证明。
4. 公开透明。 广告代理商及各集团广告代理商应在适用法律、法规或合同要求及允许的范围内，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应付的所有折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。广告代理商声明并保证，本协议及任何条款清单的签订与履行，均不会与广告代理商或其关联公司同任何第三方之间已有的合同发生冲突或构成违约。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
   对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。
5. 责任范围。 在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单应付返点的实际价值。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
6. 国际贸易制裁。 广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会 (United Nations Security Council)、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、巴西政府（例如：CEIS - 诚信与暂停经营企业登记册 (Cadastro de Empresas Idôneas e Suspensas)、CNEP - 全国受处罚企业登记册 (National Register of Punished Companies)、CEPIM - 私营非营利组织登记册 (Private Non-Profit Organization Registry)）（下称“巴西政府”）、欧盟或其成员国，或其他适用的政府主管部门； (3) 广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、巴西政府、欧盟或任何其他适用政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。
7. 巴西隐私法。 双方同意并承诺，在处理巴西数据时，将遵守所有适用的巴西隐私法律，包括但不限于《通用数据保护法》（缩写为 LGPD）、其相关法规以及巴西数据保护局（Brazilian Data Protection Authority，缩写为“ANPD”）发布的规范和指南。“巴西数据”指巴西适用法律（包括《巴西数据保护法》(Brazilian Data Protection Law)（第 13.709/18 号法律）及其任何实施法、后续法及其实施条例（下称“LGPD”），以及《巴西互联网民事权利框架》 (Brazilian Civil Rights Framework) （第 12.965/14 号法律））含义内的个人数据，该等数据由双方根据本协议或任何条款清单收集、使用、转让或处理。
8. 禁止转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
9. 管辖法律。
   (A) 本协议或任何条款清单应受巴西法律管辖并据其解释，不适用法律冲突原则或规则。
   (B) 因本协议或任何条款清单，或由此建立的双方之间的关系所引起、涉及、关联或以任何方式相关的任何及所有争议、纠纷和索赔，包括其存在、有效性、履行、可仲裁性、可执行性和终止（合称“争议”，单称“每一争议”），以及所有相关事宜，均须在任一方的书面要求下，根据适用条款清单完全签署之日有效的《国际商会仲裁规则》 (International Chamber of Commerce) （下称“ICC规则”）提交并最终通过有约束力的仲裁（下称“仲裁”）解决。
   (C) 仲裁将由根据 ICC 规则任命的三名仲裁员组成的仲裁庭进行裁决。
   (D) 仲裁地为巴西圣保罗，所有仲裁程序均在该地进行。仲裁中使用的语言应为英语；但是，仲裁的任何一方可以提交英语以外的其他语言的证词或书证，前提是该方已就此提前向其他各方发出书面通知，并且，如果仲裁庭或任何其他仲裁当事方提出要求，该方应提供任何此类证词或书证的英文翻译或释义。
   (E) 本条及ICC规则中规定的程序规则是解决双方之间因本协议或任何条款清单引起或与之相关的争议，以及/或者与任何仲裁的进行或其中证据的采纳有关的事项的唯一程序。如果本节的程序与 ICC 仲裁规则存在任何冲突，应以本节的程序为准。仲裁庭在就争议的是非曲直作出裁决时，应适用巴西国内法，不得适用任何会导致巴西以外任何其他司法管辖区法律得以适用的法律或规则。
   (F) 双方不可撤销地同意，任何仲裁程序的通知（包括仲裁的启动）、法律文书的送达、报告、通信、命令、仲裁决定、裁决、仲裁裁决执行申请以及任何其他文件，均将按照本协议或任何条款清单中规定的其他通知的相同方式发送。双方同意，该发送方式在所有司法管辖区的法律下均构成充分有效的送达和通知，并且双方特此放弃其根据适用法律可能享有的、以该送达形式无效为由提出的任何抗辩。
   (G) 仲裁庭作出的裁决应 (i) 采用书面形式，以英文作出，由仲裁员签字，并说明裁决所依据的理由，(ii) 在仲裁结束后尽快作出，且 (iii) 为终局性裁决，对仲裁各方具有约束力。双方特此放弃其可能拥有的将争议提交任何其他法院、仲裁庭或裁判机构解决的权利，并同意不为解决争议而在任何其他法院、仲裁庭或裁判机构提起任何诉讼或程序。
   (H) 无论仲裁中哪一方胜诉，裁决均应规定：(i) 申请人和被申请人各承担一半的仲裁员费用及开支、ICC确定的ICC行政管理费以及仲裁庭指定的任何专家的费用及开支；且 (ii) 各方自行承担其因仲裁而产生的法律费用及其他费用。尽管有前述规定，仲裁庭可要求以仲裁庭确定为使仲裁条款在适用法律下可执行所必需的其它方式承担该等费用。
   (I) 任何裁决均为终局裁决，对仲裁各方具有约束力，且不得向法院或其他裁判机构上诉、复审或提出异议。双方同意，仲裁决定或裁决可在仲裁各方或其资产所在的任何地点予以执行，并且在必要时，可就该裁决向具有管辖权的任何法院申请作出判决。如果仲裁程序的任何一方在收到决定或裁决通知后三十 (30) 天内未能或拒绝自愿遵守任何仲裁决定或裁决，则任何其他方可立即就该等决定或裁决的强制执行，向该拒绝方住所地的有管辖权的法官或任何其他有管辖权的法院采取必要措施。此外，如果胜诉方为执行仲裁决定或裁决而需要聘请律师，则败诉方应向胜诉方偿付因该项法律服务而产生并已支付给该律师的所有合理费用及开支。
   (J) 在不损害本仲裁条款有效性的前提下，双方特此选择巴西圣保罗州圣保罗市司法辖区的法院作为审判地，并明确放弃任何其他法院的管辖，当且仅当为以下排他性目的而有必要诉诸法院时：(i) 强制执行可立即获得司法救济的义务；(ii) 就预防性、临时性或永久性的强制履行令或禁令救济获得命令，以及/或确保仲裁程序的存在及有效性；以及/或 (iii) 处理强制履行或其他命令的请求，双方同意，一旦获得强制履行令或其他命令，将组建或已组建的仲裁庭（视情况而定）将重新获得对所有问题的完全且排他的管辖权，以裁决可能导致该命令或强制履行请求的任何及所有问题（无论是程序问题还是实体问题），且相应的司法程序应暂停，直至仲裁庭就该问题作出部分或最终决定。根据本条款进行的任何法律行动的处理，均不构成对仲裁或仲裁庭管辖权的任何放弃。
   (K) 双方均有权向任何有管辖权的司法机关申请临时措施、保全措施或强制执行措施，包括申请临时限制令或其他临时性或初步性的救济，前提是此类措施的授予对于确保申请人能够执行其根据本协议、任何条款清单或仲裁裁决所获得的任何权利至关重要。当事一方向司法机关申请此类措施，或申请执行仲裁庭已裁令的任何此类措施，既不与选择仲裁庭的决定相抵触，也不应被视为对仲裁协议的违反或放弃，同时亦不影响仲裁庭所保留的相关权力。所有司法措施应由巴西圣保罗州圣保罗市的法院裁定。
10. 完整协议。本协议连同每份相应的条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
11. 独立承包商。 广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。

本条款和条件（下称“本协议”）管辖亚马逊支付基于广告代理商在该国家媒体总支出的返点事宜。双方可通过签订条款清单（下称“本条款清单”）约定任何返点安排。本协议适用于每份条款清单项下提供的返点。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。任一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在 30 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任一方也可出于自身便利，通过发出书面通知随时终止条款清单。根据本第 1 条规定终止任一条款清单，不影响其他存续条款清单的效力，其他条款清单仍完全有效。
2. 税费。根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议或任何条款清单进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商可收取且亚马逊应支付广告代理商依法有义务收取的适用国家/地区、州或地方销售税、使用税或增值税（下称“税费”），前提是该等税费已在广告代理商向亚马逊提供的原始发票中列明，且广告代理商的发票单独列示该等税费并符合有效税务发票的要求。亚马逊可向广告代理商提供相关税务机关可接受的免税证明或同等信息，在此情况下，广告代理商不得收取或征收该证明所涵盖的税费。亚马逊可从其根据本协议或任何条款清单应向广告代理商支付的任何款项中扣除或预扣其依法有义务扣除或预扣的任何税费，经该等扣除或预扣后向广告代理商支付的款项即构成亚马逊根据本协议或任何条款清单向广告代理商支付的全额结算。在本协议有效期内，广告代理商应向亚马逊提供亚马逊为履行其就本协议或任何条款清单项下任何付款所负有的信息申报或预扣税义务而可能需要的任何表格、文件或证明。对于任何返点或类似调整，亚马逊应根据适用的国家、州或地方销售税、使用税或增值税法律向广告代理商开具贷项通知单。适用法律要求的任何该等税费应在亚马逊开具的贷项通知单中予以反映，且该贷项通知单应符合有效税务文件的要求。广告代理商将被要求接受贷项通知单，并遵守所有适用的税收法律和法规。
3. 公开透明。 广告代理商及各集团广告代理商（定义见适用的条款清单）将根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应支付的所有返点、折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。应亚马逊要求，广告代理商应向亚马逊提供所有相关文件和信息，足以证明并核实其自身及每一其他集团广告代理商履行本段义务的情况，以及其自身及每一其他集团广告代理商遵守本段规定的情况。
   尽管存在保密义务，双方承认，任何一方均有权在为本协议或任何条款清单项下权利进行辩护的法律程序中使用本协议或任何条款清单。任何一方均可为履行本协议之目的，在法律要求的范围内，向其自身的会计和法律顾问以及任何相关公共机构披露本协议或任何条款清单。本条中的“协议”和“条款清单”包括其各自的存在，以及另一方在执行每份条款清单过程中获得的条款、数据或文件。任何一方无需事先通知或获得另一方批准即可行使本条项下的权利。对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单应付返点的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。无论本协议中有任何相反规定，本协议或任何条款清单中的任何内容均不得、也不得被解释或理解为促使或要求本协议任何一方以任何违反或受美国法律、法规、规章或要求（只要其适用于任何条款清单的任何一方）处罚的方式行事（包括采取或不采取与交易相关的任何行动）。
6. 禁止转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。本协议及每份条款清单应受迪拜国际金融中心（以下简称“DIFC”）法律管辖并据其解释。任何争议应根据伦敦国际仲裁院（以下简称“LCIA”）的仲裁规则（以下简称“规则”）通过仲裁最终解决，该规则视为通过引用并入本条款。仲裁员人数为一名。仲裁地（即法律所在地）应为 DIFC。仲裁所使用的语言应为英语。尽管有前述规定，任何一方均可在任何具有管辖权的法院，就与知识产权保护或保密信息违约相关的任何事项寻求禁令救济。
8. 完整协议。 本协议连同每份条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
9. 独立承包商。广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。

本协议中，广告代理商与亚马逊合称为“双方”，单称为“一方”。
本条款和条件（下称“本协议”）管辖亚马逊向广告代理商支付基于广告代理商在墨西哥的媒体总支出计算的返点事宜。双方可通过签订条款清单（下称“本条款清单”）约定任何返点安排。本协议适用于每份条款清单项下提供的返点。如果该协议与条款清单存在任何冲突，应以条款清单为准。

1. 终止。任一方可在另一方发生重大违约时终止任何条款清单，但需满足以下条件：违约方收到违约通知后未能在三十 (30) 天内进行补救，该违约行为方可被视为重大违约；此外，任一方也可出于自身便利，通过发出书面通知随时终止条款清单。根据本第 1 条规定终止任一条款清单，不影响其他存续条款清单的效力，其他条款清单仍完全有效。
2. 税费。根据适用法律的要求，各方均有责任确认并支付根据本协议进行的交易和付款而向其征收的或与之相关的所有税费和其他政府费用及收费（以及任何罚款、利息和其他附加费用）。广告代理商可以收取且亚马逊将支付广告代理商依法有义务收取的适用国家/地区、州或地方销售税、使用税或增值税（统称‘税费’），前提是此类税费已明确列于代理机构向亚马逊提供的原始发票上，且代理机构的发票单独列明了此类税费，并符合以 PDF 和 XML 格式开具有效电子税务发票 (CFDI) 的要求。该电子发票须遵守《联邦税法》 (Federal Tax Code) 及其条例中所有适用的法律和税务规定，以及发票开具时税务管理服务局发布的现行税务行政规则，并包含相应的增值税（简称“VAT”）。亚马逊可从其根据本协议应向广告代理商支付的任何款项中扣除或预扣其依法有义务扣除或预扣的任何税费，经该等扣除或预扣后向广告代理商支付的款项即构成亚马逊根据本协议向广告代理商支付的全额结算。在本协议有效期内，广告代理商应向亚马逊提供亚马逊为履行其就本协议下任何付款所负有的信息申报或预扣税义务而可能需要的任何表格、文件或证明。
3. 公开透明。 广告代理商及各集团广告代理商（定义见适用的条款清单）将根据适用法律或合同的要求，向其各自客户披露并转付本协议或任何条款清单项下应支付的所有返点、折扣、费用或其他财务利益。如果因广告代理商或集团广告代理商未能披露或转付任何财务利益而导致广告代理商或集团广告代理商的相关客户产生任何损失，亚马逊不承担任何责任。每份条款清单中的内容均为双方的保密信息，除非为履行各自的法律或合同义务而必须披露。为免疑义，任何一方均可披露任何条款清单的存在。应亚马逊要求，广告代理商应向亚马逊提供所有相关文件和信息，足以证明并核实其自身及每一其他集团广告代理商履行本段义务的情况，以及其自身及每一其他集团广告代理商遵守本段规定的情况。尽管存在保密义务，双方承认，任何一方均有权在为本协议或任何条款清单项下权利进行辩护的法律程序中使用本协议或任何条款清单。任何一方均可为履行本协议之目的，在法律要求的范围内，向其自身的会计和法律顾问以及任何相关公共机构披露本协议或任何条款清单。本条中的“协议”和“条款清单”包括其各自的存在，以及另一方在执行每份条款清单过程中获得的条款、数据或文件。亚马逊无需事先通知或获得另一方批准即可行使本条项下的权利。对于因任何第三方指控、索赔、诉讼或法律程序（下称“索赔”）而引起的或与之相关的任何损失、损害赔偿、判决、和解、费用、利息及任何其他责任（包括合理的律师费及诉讼成本），如果该等索赔基于以下事由，则广告代理商应为亚马逊及其关联公司，以及各自董事、高级管理人员、员工、代表、被许可方、分销商、承包商、代理人、继承人和受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害： (1) 广告代理商或任何集团广告代理商违反前述段落中其应承担的义务；或 (2) 广告代理商在履行本协议或任何条款清单项下义务及行使相关权利时，未能遵守所有适用法律。“关联公司”指直接或间接控制相关实体、受相关实体控制、或与相关实体共同受控制的任何个人或实体。
4. 责任范围。在任何情况下，任何一方均不就因本协议或任何条款清单引起或与之相关的任何数据丢失、利润损失、替代采购成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或信赖性损害赔偿承担责任，无论该等损害如何发生，亦无论基于何种责任理论。除因赔偿义务产生的责任外，任何一方因本协议或任何条款清单引起或与之相关的累计赔偿责任（无论是基于合同、保证、侵权行为（包括过失）或其他）不得超过索赔发生前十二个月内根据相关条款清单应付返点的实际价值。本协议或任何条款清单中的任何内容均不得限制广告代理商向亚马逊支付广告代理商应付的任何费用或其他款项的义务。无论本协议或任何条款清单中有任何相反规定，其中任何内容均无意限制任何一方因故意不当行为、重大过失、侵权或人身伤害所应承担的责任。
5. 国际贸易制裁。广告代理商声明并保证，广告代理商、各集团广告代理商及其各自的金融机构未受到制裁，未被列入任何禁止或限制交易方名单，亦非由该等交易方所有或控制，上述名单包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、美国商务部实体清单）、欧盟或其成员国，或其他适用的墨西哥政府机构所维护的名单。广告代理商不得直接或间接向任何受到出口、再出口或传输限制或禁止的国家、个人、公司、组织或实体出口、再出口、传输或促使他人出口、再出口、传输任何商品、软件或技术，包括任何受到联合国、美国国务院、财政部或商务部、欧盟或任何其他适用的墨西哥政府机构制裁或禁运的国家、个人、公司、组织或实体。
6. 禁止转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让任何条款清单，但任何一方可将条款清单转让给其关联公司，或亚马逊可在发生任何合并、重组、出售亚马逊的全部或实质上全部资产或任何类似交易时转让任何条款清单。在上述限制的前提下，每份条款清单对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，为其利益而生，并可由其强制执行。
7. 管辖法律。本协议及任何条款清单均受墨西哥法律管辖，不适用其法律选择规则。因本协议或任何条款清单引起或与之相关的所有争议，应最终通过国际商会（以下简称“ICC”）根据适用条款清单生效之日有效的《ICC 仲裁规则》（以下简称“ICC 规则”）进行的仲裁解决。仲裁地应为墨西哥城。适用法律为墨西哥法律。仲裁语言应为西班牙语。但原件为英文的文件可直接提交英文版本，无需翻译成西班牙语。仲裁员人数为三名，并应依照 ICC 仲裁规则进行指定。仲裁员的费用及开支以及行政管理费（如有）应由双方平均承担。各方应自行承担各自的律师费及开支。保密条款在本协议或任何条款清单终止或期满后继续有效。
8. 完整协议。 本协议连同每份相应的条款清单构成双方就各条款清单所涉主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就该主题事项进行的所有沟通与协议。对本协议及任何条款清单的修订、更改或豁免，均须经双方书面一致同意后方可生效。
9. 独立承包商。广告代理商应根据每份条款清单以独立承包商的身份履行义务，任何条款清单不得被解释为在亚马逊与广告代理商之间建立合伙、代理、雇佣或任何其他关系。广告代理商不得自称是亚马逊的员工、代表或代理人。广告代理商无权以亚马逊的名义或代表亚马逊签订任何协议，也无权以其他方式使亚马逊受任何协议或义务的约束。
10. 不可抗力。如果因超出任何一方合理控制范围的条件（包括但不限于火灾、洪水、事故、地震及不可抗力事件）导致该方延迟或未能履行本协议或任何条款清单项下的义务，则该方不承担责任。如果亚马逊遭遇该等不可抗力事件，亚马逊应在 10 个工作日内提出替代的广告传输方式或传输时段。
11. 通知。 本协议或任何条款清单项下的所有通知、函件及/或告知均须采用书面形式，并按各方在适用条款清单中注明的地址，通过以下方式之一送达：(i) 挂号信，(ii) 专业快递服务，或 (iii) 带送达回执的电子邮件。任何类型的司法或行政程序的传票，均须通过纸质通知形式送达至各方在适用条款清单中注明的地址，不得通过电子邮件送达。
12. 数据保护。 双方将遵守所有与数据保护相关的适用法规。特别是，各方承诺履行其根据任何适用当地法规、实践准则以及由任何适用主管机构发布的优秀实践指南（合称“数据保护要求”）所承担的义务。在本合作关系的过程中，如果广告代理商代表亚马逊处理个人数据（定义见“数据保护要求”），则广告代理商应： (A) 仅按照作为数据控制者的亚马逊的指示行事，采取适当的技术和组织措施，防止该等个人数据遭到未经授权或非法的处理，以及防止其意外丢失、毁坏或损坏；(B) 未经相关数据主体及亚马逊的明确书面同意（亚马逊可自行决定拒绝同意），不得转让该等个人数据；(C) 在合理通知的情况下，允许亚马逊访问广告代理商拥有或控制的任何相关场所，以检查广告代理商在处理个人数据方面的程序，并应要求，就其为保护该等个人数据而使用的当前技术及组织措施向亚马逊准备一份报告；(D) 将所有包含该等个人数据的材料存放在安全可靠的地方（如果以电子形式保存，广告代理商应确保已配备适当的电子安全系统），并应在本协议或任何条款清单终止或到期时，或应亚马逊更早的书面要求，立即将其归还给亚马逊（如果以电子形式保存，广告代理商应确保删除所有包含数据的文件，并向亚马逊提供书面确认）。
13. 数字签名。 双方同意，每份条款清单均以电子方式签署，并具有与纸质打印并手写签名相同的法律效力。本协议的电子接受证明具有约束广告代理商的法律效力、适用性和可接受性，因此，广告代理商不得对任何条款清单所产生的法律效力提出任何形式的否认。此外，如果因任何法律、监管或其他目的需要出具本协议或任何条款清单的原件，广告代理商应迅速配合提供。