Điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận Đại lý

Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Đại lý mua và Amazon bán không gian quảng cáo nhất định tại một hoặc nhiều quốc gia sau đây: 1) Bỉ, 2) Đan Mạch, 3) Phần Lan, 4) Luxembourg, 5) Hà Lan, 6) Na Uy và 7) Thụy Điển. Theo Thỏa thuận này, Đại lý có thể mua không gian quảng cáo nhất định từ Amazon bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với không gian quảng cáo được cung cấp theo từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện bằng cách gửi thông báo bằng văn bản. Việc chấm dứt bất kỳ Bảng điều khoản nào theo Mục 1 này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảng điều khoản nào khác còn hiệu lực, và các Bảng điều khoản đó vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm, trong việc xác định và thanh toán tất cả các loại thuế và các khoản phí, lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ khoản phạt, lãi suất và các khoản phụ phí nào khác) áp đặt lên bên đó đối với các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Tất cả các khoản phí mà Đại lý phải trả không bao gồm thuế và lệ phí áp dụng, bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế bán hàng và giao dịch, và thuế trên tổng doanh thu (“Thuế gián tiếp”). Đại lý sẽ cung cấp thông tin đó cho Amazon theo yêu cầu hợp lý để xác định xem Amazon có trách nhiệm phải thu Thuế gián tiếp từ Đại lý hay không. Amazon sẽ không thu và Đại lý sẽ không thanh toán bất kỳ khoản Thuế gián tiếp hoặc khoản thuế nào như vậy khi Đại lý cung cấp cho Amazon giấy chứng nhận miễn thuế được hoàn thành đúng cách hoặc giấy phép thanh toán trực tiếp hoặc những khoản mà Amazon có thể yêu cầu miễn Thuế gián tiếp. Tất cả các khoản thanh toán do Đại lý trả cho Amazon theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào được thực hiện miễn phí và không có bất kỳ khoản khấu lưu hay khấu trừ nào cho mục đích thuế. Nếu cần khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào như vậy (ví dụ: thuế khấu lưu quốc tế) đối với bất kỳ khoản thanh toán nào, Đại lý phải thanh toán số tiền bổ sung như vậy khi cần thiết để khoản tiền ròng mà Amazon nhận được bằng khoản tiền đến hạn và phải trả theo thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Amazon sẽ cung cấp cho Đại lý các biểu mẫu thuế theo yêu cầu một cách hợp lý để giảm hoặc loại bỏ số tiền khấu lưu hoặc khấu trừ đối với các khoản thuế liên quan đến các khoản thanh toán được thực hiện theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm (như được định nghĩa trong bất kỳ Bảng điều khoản áp dụng nào) sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản chiết khấu, giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hiện hành hoặc hợp đồng. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đủ để chứng minh và xác minh việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đoạn này cũng như việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác tuân thủ đoạn này. Bất chấp nghĩa vụ bảo mật, các bên thừa nhận rằng mỗi bên đều có quyền sử dụng Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào trong trường hợp có tranh chấp pháp lý để bảo vệ quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Mỗi bên có thể tiết lộ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho kế toán và cố vấn pháp lý của mình cũng như cho bất kỳ cơ quan công quyền có thẩm quyền nào theo yêu cầu của pháp luật và trong phạm vi cần thiết cho mục đích đó. Các thuật ngữ ‘Thỏa thuận’ và ‘Bảng điều khoản’ trong Mục này bao gồm sự tồn tại của mỗi thỏa thuận, cũng như các điều khoản và dữ liệu hoặc tài liệu mà bên kia thu được trong quá trình thực hiện mỗi Bảng điều khoản. Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của không gian quảng cáo được chiết khấu được cung cấp theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng Đại lý, các Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không phải chịu lệnh trừng phạt hoặc bị chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế nào, hoặc thuộc sở hữu hoặc do bên đó kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh sách do Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: danh sách Cá nhân được chỉ định đặc biệt và danh sách Người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và danh sách các thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh Châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ có thẩm quyền khác duy trì. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ có thẩm quyền nào khác áp đặt.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và mỗi Bảng điều khoản sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của Đại Công quốc Luxembourg, không viện dẫn đến các quy tắc lựa chọn luật, và mỗi bên theo đây đồng ý không thể hủy ngang với thẩm quyền riêng biệt và địa điểm xét xử của các tòa án Thành phố Luxembourg.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.

Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Đại lý mua và Amazon bán không gian quảng cáo nhất định tại Canada. Theo Thỏa thuận này, Đại lý có thể mua không gian quảng cáo nhất định từ Amazon bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với không gian quảng cáo được cung cấp theo từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện, mà không cần phải thông qua tòa án, bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia trước ít nhất 30 ngày.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm xác định và thanh toán tất cả các loại thuế cũng như phí và lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ khoản phạt, lãi suất và khoản bổ sung nào khác) được áp dụng cho bên đó dựa trên hoặc liên quan đến các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này. Tất cả các khoản phí mà Đại lý phải trả đều chưa bao gồm các loại thuế và phí áp dụng, bao gồm nhưng không giới hạn ở VAT, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế bán hàng và giao dịch, và thuế doanh thu gộp (và các khoản phí và lệ phí khác của chính phủ, bao gồm cả thuế dịch vụ kỹ thuật số áp dụng và các khoản phí và lệ phí quản lý liên quan). Tất cả các khoản thanh toán mà Đại lý thực hiện cho Amazon theo Thỏa thuận này sẽ được thực hiện đầy đủ và không bị khấu trừ hoặc giảm trừ thuế. Nếu cần khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào như vậy (ví dụ: thuế khấu lưu quốc tế) đối với bất kỳ khoản thanh toán nào, Đại lý phải thanh toán số tiền bổ sung như vậy khi cần thiết để khoản tiền ròng mà Amazon nhận được bằng khoản tiền đến hạn và phải trả theo thỏa thuận này. Đại lý sẽ cung cấp thông tin đó cho Amazon theo yêu cầu hợp lý để xác định xem Amazon có trách nhiệm phải thu Thuế gián tiếp từ Đại lý hay không. Amazon sẽ không thu và Đại lý sẽ không thanh toán bất kỳ khoản Thuế gián tiếp hoặc khoản thuế nào như vậy khi Đại lý cung cấp cho Amazon giấy chứng nhận miễn thuế được hoàn thành đúng cách hoặc giấy phép thanh toán trực tiếp hoặc những khoản mà Amazon có thể yêu cầu miễn Thuế gián tiếp. Amazon sẽ cung cấp cho Đại lý các biểu mẫu thuế theo yêu cầu một cách hợp lý để giảm hoặc loại bỏ số tiền khấu lưu hoặc khấu trừ đối với các khoản thuế liên quan đến các khoản thanh toán được thực hiện theo Thỏa thuận này.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình Lượt hiển thị được giảm giá, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hiện hành hoặc hợp đồng. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào (nhưng không phải bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Bảng điều khoản). Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ xác nhận bằng văn bản về việc tuân thủ đoạn này.
   Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên việc Đại lý hoặc một Đại lý thuộc nhóm vi phạm các nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của không gian quảng cáo được chiết khấu được cung cấp theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng Đại lý, các Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không phải chịu lệnh trừng phạt hoặc bị chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế nào, hoặc thuộc sở hữu hoặc do bên đó kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh sách do Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: danh sách Cá nhân được chỉ định đặc biệt và danh sách Người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và danh sách các thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh Châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ có thẩm quyền khác duy trì. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ có thẩm quyền nào khác áp đặt.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào được phép chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia, ngoại trừ việc mỗi bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tái cấu trúc, bán toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của bên đó hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và mỗi Bảng điều khoản sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp Ontario, không viện dẫn đến các quy tắc lựa chọn luật, và mỗi bên theo đây đồng ý không thể hủy ngang với thẩm quyền riêng biệt và địa điểm xét xử của các tòa án Ontario.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng thể hiện toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến vấn đề được mô tả trong đây và thay thế bất kỳ thỏa thuận và hiểu biết bằng lời nói hoặc bằng văn bản nào trước đó hoặc đồng thời liên quan đến vấn đề này. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên tham gia Bảng điều khoản đó.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.

Trong văn bản này, Đại lý và Amazon sẽ được gọi chung là “các bên” và mỗi bên được gọi là “bên”. Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Đại lý mua và Amazon bán không gian quảng cáo nhất định tại Mexico. Theo Thỏa thuận này, Đại lý có thể mua không gian quảng cáo nhất định từ Amazon bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với không gian quảng cáo được cung cấp theo từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện bằng cách gửi thông báo bằng văn bản. Việc chấm dứt bất kỳ Bảng điều khoản nào theo Mục 1 này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảng điều khoản nào khác còn hiệu lực, và các Bảng điều khoản đó vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm, trong việc xác định và thanh toán tất cả các loại thuế và các khoản phí, lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ khoản phạt, lãi suất và các khoản phụ phí nào khác) áp đặt lên bên đó đối với các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Tất cả các khoản phí mà Đại lý phải trả không bao gồm thuế và lệ phí áp dụng, bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế bán hàng và giao dịch, và thuế trên tổng doanh thu (“Thuế gián tiếp”). Đại lý sẽ cung cấp thông tin đó cho Amazon theo yêu cầu hợp lý để xác định xem Amazon có trách nhiệm phải thu Thuế gián tiếp từ Đại lý hay không. Amazon sẽ không thu và Đại lý sẽ không thanh toán bất kỳ khoản Thuế gián tiếp hoặc khoản thuế nào như vậy khi Đại lý cung cấp cho Amazon giấy chứng nhận miễn thuế được hoàn thành đúng cách hoặc giấy phép thanh toán trực tiếp hoặc những khoản mà Amazon có thể yêu cầu miễn Thuế gián tiếp. Tất cả các khoản thanh toán do Đại lý trả cho Amazon theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào được thực hiện miễn phí và không có bất kỳ khoản khấu lưu hay khấu trừ nào cho mục đích thuế. Nếu cần khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào như vậy (ví dụ: thuế khấu lưu quốc tế) đối với bất kỳ khoản thanh toán nào, Đại lý phải thanh toán số tiền bổ sung như vậy khi cần thiết để khoản tiền ròng mà Amazon nhận được bằng khoản tiền đến hạn và phải trả theo thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Amazon sẽ cung cấp cho Đại lý các biểu mẫu thuế theo yêu cầu một cách hợp lý để giảm hoặc loại bỏ số tiền khấu lưu hoặc khấu trừ đối với các khoản thuế liên quan đến các khoản thanh toán được thực hiện theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm (như được định nghĩa trong bất kỳ Bảng điều khoản áp dụng nào) sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản chiết khấu, giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hiện hành hoặc hợp đồng. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đủ để chứng minh và xác minh việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đoạn này cũng như việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác tuân thủ đoạn này. Bất chấp nghĩa vụ bảo mật, các bên thừa nhận rằng mỗi bên đều có quyền sử dụng Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào trong trường hợp có tranh chấp pháp lý để bảo vệ quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Mỗi bên có thể tiết lộ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho kế toán và cố vấn pháp lý của mình cũng như cho bất kỳ cơ quan công quyền có thẩm quyền nào theo yêu cầu của pháp luật và trong phạm vi cần thiết cho mục đích đó. Các thuật ngữ ‘Thỏa thuận’ và ‘Bảng điều khoản’ trong Mục này bao gồm sự tồn tại của mỗi thỏa thuận, cũng như các điều khoản và dữ liệu hoặc tài liệu mà bên kia thu được trong quá trình thực hiện mỗi Bảng điều khoản. Amazon không cần phải thông báo trước hoặc xin phép bên kia để thực hiện các quyền của mình theo Mục này.
   Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của không gian quảng cáo được chiết khấu được cung cấp theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng Đại lý, các Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không phải chịu lệnh trừng phạt hoặc bị chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế nào, hoặc thuộc sở hữu hoặc do bên đó kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh sách do Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: danh sách các cá nhân được chỉ định đặc biệt và danh sách những người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và danh sách các thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh Châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ Mexico có thẩm quyền khác duy trì. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ Mexico có thẩm quyền nào khác áp đặt.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp Mexico, không viện dẫn đến các quy tắc lựa chọn luật áp dụng. Tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ được giải quyết cuối cùng bằng trọng tài do Phòng Thương mại Quốc tế (“ICC”) quản lý theo Quy tắc Trọng tài ICC có hiệu lực vào ngày của Bảng điều khoản áp dụng (“Quy tắc ICC”). Địa điểm trọng tài sẽ là Thành phố Mexico, Mexico. Luật hiện hành sẽ là luật pháp Mexico. Ngôn ngữ trọng tài sẽ là tiếng Tây Ban Nha. Tuy nhiên, các tài liệu được soạn thảo ban đầu bằng tiếng Anh có thể được gửi bằng tiếng Anh mà không cần dịch sang tiếng Tây Ban Nha. Số lượng trọng tài viên sẽ là ba người và sẽ được bổ nhiệm theo Quy tắc ICC. Phí và chi phí của trọng tài viên và phí hành chính, nếu có, sẽ được các bên thanh toán theo tỷ lệ bằng nhau. Các bên sẽ tự chi trả phí luật sư và chi phí của mình. Điều khoản bảo mật sẽ vẫn có hiệu lực sau khi Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào chấm dứt hoặc hết hạn.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.
10. Bất khả kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm về sự chậm trễ hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nếu sự chậm trễ hoặc vi phạm đó là do các điều kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình, bao gồm nhưng không giới hạn ở hỏa hoạn, lũ lụt, tai nạn, động đất và các thảm họa tự nhiên (“Sự kiện bất khả kháng”). Trong trường hợp Amazon gặp phải Sự kiện bất khả kháng như vậy, trong vòng 10 ngày làm việc, Amazon sẽ đề xuất phương án chuyển giao thay thế cho quảng cáo hoặc khoảng thời gian chuyển giao.
11. Thông báo. Tất cả các thông báo, liên lạc và/hoặc thông báo cập nhật phát sinh từ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào phải được lập thành văn bản và gửi đến địa chỉ do các bên chỉ định trong Bảng điều khoản áp dụng, bằng các phương tiện sau: (i) thư bảo đảm, (ii) dịch vụ chuyển phát nhanh chuyên dụng, hoặc (iii) email có xác nhận đã nhận. Bất kỳ giấy triệu tập nào liên quan đến bất kỳ loại thủ tục tố tụng tư pháp hoặc hành chính nào phải được gửi bằng thông báo in tại địa chỉ do các bên chỉ định trong Bảng điều khoản áp dụng, và không được gửi qua thư điện tử.
12. Bảo vệ dữ liệu. Các bên sẽ tuân thủ tất cả các quy định hiện hành liên quan đến bảo vệ dữ liệu. Cụ thể, mỗi bên cam kết tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo bất kỳ quy định, quy tắc thực hành và hướng dẫn về phương pháp hay nhất nào của địa phương do bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào ban hành (gọi chung là “Yêu cầu Bảo vệ dữ liệu”). Trong quá trình thiết lập mối quan hệ này, nếu Đại lý xử lý bất kỳ dữ liệu cá nhân nào (như được định nghĩa trong Yêu cầu Bảo vệ dữ liệu) thay mặt cho Amazon, Đại lý sẽ: (A) chỉ hành động theo chỉ thị từ Amazon với tư cách là bên kiểm soát dữ liệu, thực hiện các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp để chống lại việc xử lý trái phép hoặc bất hợp pháp dữ liệu cá nhân đó và chống lại việc mất mát, phá hủy hoặc hư hỏng ngẫu nhiên đối với dữ liệu đó; (B) không chuyển giao dữ liệu cá nhân đó mà không có sự đồng ý bằng văn bản rõ ràng của chủ thể dữ liệu liên quan và Amazon, sự đồng ý này có thể bị từ chối theo quyết định riêng của Amazon; (C) cho phép Amazon tiếp cận bất kỳ cơ sở liên quan nào thuộc sở hữu hoặc do Đại lý kiểm soát sau khi thông báo hợp lý để kiểm tra các quy trình của Đại lý liên quan đến việc xử lý dữ liệu cá nhân và sẽ, theo yêu cầu, chuẩn bị một báo cáo cho Amazon về các biện pháp kỹ thuật và tổ chức hiện tại được sử dụng để bảo vệ dữ liệu cá nhân đó; và (D) giữ tất cả các tài liệu chứa dữ liệu cá nhân đó ở một nơi an toàn và bảo mật (hoặc nếu được lưu trữ điện tử, Đại lý sẽ đảm bảo có các hệ thống bảo mật điện tử thích hợp) và sẽ trả lại chúng cho Amazon (hoặc nếu được lưu trữ điện tử, Đại lý sẽ đảm bảo tất cả các tệp chứa dữ liệu được xóa và sẽ cung cấp xác nhận bằng văn bản về việc này cho Amazon) ngay lập tức khi chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, hoặc sớm hơn theo yêu cầu bằng văn bản của Amazon.
13. Chữ ký số. Các bên đồng ý rằng mỗi Bảng điều khoản sẽ được ký điện tử và có hiệu lực pháp lý tương đương như khi được lập trên bản in và ký bằng chữ ký tay. Giấy chứng nhận chấp nhận điện tử của mỗi Bảng điều khoản có giá trị, tính áp dụng và khả năng được chấp nhận để ràng buộc Đại lý theo các điều khoản của văn bản đó, do đó, Đại lý không thể đưa ra bất kỳ yêu cầu phủ nhận nào đối với hiệu lực pháp lý phát sinh từ bất kỳ Bảng điều khoản nào. Ngoài ra, nếu cần phải xuất trình bản gốc của Thỏa thuận hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho bất kỳ mục đích pháp lý, quy định hoặc mục đích nào khác, Đại lý sẽ nhanh chóng hợp tác để xuất trình chúng.

Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Đại lý mua và Amazon bán không gian quảng cáo nhất định tại một hoặc nhiều quốc gia sau đây: 1) Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, 2) Vương quốc Ả Rập Xê Út, 3) Cộng hòa Ả Rập Ai Cập và 4) Cộng hòa Thổ Nhĩ Kỳ. Theo Thỏa thuận này, Đại lý có thể mua không gian quảng cáo nhất định từ Amazon bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với không gian quảng cáo được cung cấp theo từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện bằng cách gửi thông báo bằng văn bản. Việc chấm dứt bất kỳ Bảng điều khoản nào theo Mục 1 này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảng điều khoản nào khác còn hiệu lực, và các Bảng điều khoản đó vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm, trong việc xác định và thanh toán tất cả các loại thuế và các khoản phí, lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ khoản phạt, lãi suất và các khoản phụ phí nào khác) áp đặt lên bên đó đối với các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Tất cả các khoản phí mà Đại lý phải trả không bao gồm thuế và lệ phí áp dụng, bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế bán hàng và giao dịch, và thuế trên tổng doanh thu (“Thuế gián tiếp”). Đại lý sẽ cung cấp thông tin đó cho Amazon theo yêu cầu hợp lý để xác định xem Amazon có trách nhiệm phải thu Thuế gián tiếp từ Đại lý hay không. Amazon sẽ không thu và Đại lý sẽ không thanh toán bất kỳ khoản Thuế gián tiếp hoặc khoản thuế nào như vậy khi Đại lý cung cấp cho Amazon giấy chứng nhận miễn thuế được hoàn thành đúng cách hoặc giấy phép thanh toán trực tiếp hoặc những khoản mà Amazon có thể yêu cầu miễn Thuế gián tiếp. Tất cả các khoản thanh toán do Đại lý trả cho Amazon theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào được thực hiện miễn phí và không có bất kỳ khoản khấu lưu hay khấu trừ nào cho mục đích thuế. Nếu cần khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào như vậy (ví dụ: thuế khấu lưu quốc tế) đối với bất kỳ khoản thanh toán nào, Đại lý phải thanh toán số tiền bổ sung như vậy khi cần thiết để khoản tiền ròng mà Amazon nhận được bằng khoản tiền đến hạn và phải trả theo thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Amazon sẽ cung cấp cho Đại lý các biểu mẫu thuế theo yêu cầu một cách hợp lý để giảm hoặc loại bỏ số tiền khấu lưu hoặc khấu trừ đối với các khoản thuế liên quan đến các khoản thanh toán được thực hiện theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm (như được định nghĩa trong bất kỳ Bảng điều khoản nào áp dụng) sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản chiết khấu, giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hoặc hợp đồng hiện hành. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đủ để chứng minh và xác minh việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đoạn này cũng như việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác tuân thủ đoạn này.
   Bất chấp nghĩa vụ bảo mật, các bên thừa nhận rằng mỗi bên đều có quyền sử dụng Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào trong trường hợp có tranh chấp pháp lý để bảo vệ quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Mỗi bên có thể tiết lộ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho kế toán và cố vấn pháp lý của mình cũng như cho bất kỳ cơ quan công quyền có thẩm quyền nào theo yêu cầu của pháp luật và trong phạm vi cần thiết cho mục đích đó. Các thuật ngữ ‘Thỏa thuận’ và ‘Bảng điều khoản’ trong Mục này bao gồm sự tồn tại của mỗi thỏa thuận, cũng như các điều khoản và dữ liệu hoặc tài liệu mà bên kia thu được trong quá trình thực hiện mỗi Bảng điều khoản. Cả hai bên đều không cần phải thông báo trước hoặc xin phép bên kia để thực hiện các quyền của mình theo Mục này. Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của không gian quảng cáo được chiết khấu được cung cấp theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng Đại lý, các Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không phải chịu lệnh trừng phạt hoặc bị chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế nào, hoặc thuộc sở hữu hoặc do bên đó kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh sách do Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: danh sách Cá nhân được chỉ định đặc biệt và danh sách Người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và danh sách các thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh Châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ có thẩm quyền khác duy trì. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ có thẩm quyền nào khác áp đặt. Bất chấp mọi điều khoản trái ngược trong Thỏa thuận này, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ, hoặc sẽ được hiểu hoặc giải thích là, khuyến khích hoặc yêu cầu bất kỳ bên nào trong Thỏa thuận này hành động theo bất kỳ cách nào (bao gồm cả việc thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến giao dịch) không phù hợp với hoặc bị xử phạt theo bất kỳ luật, quy định, quy tắc hoặc yêu cầu nào của Hoa Kỳ áp dụng cho bất kỳ bên nào trong bất kỳ Bảng điều khoản nào.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và mỗi Bảng điều khoản sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (“DIFC”). Mọi tranh chấp cuối cùng sẽ được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc Trọng tài của Tòa án Trọng tài Quốc tế Luân Đôn (“LCIA”) (“Quy tắc”), các Quy tắc này được coi là được tích hợp bằng cách dẫn chiếu vào điều khoản này. Số lượng trọng tài viên sẽ là một người. Địa điểm phân xử, hay nơi pháp lý, để tiến hành trọng tài sẽ là DIFC. Ngôn ngữ được sử dụng trong quá trình trọng tài sẽ là tiếng Anh. Bất chấp những điều đã nêu trên, mỗi bên đều có thể yêu cầu tòa án có thẩm quyền ra lệnh cấm đối với bất kỳ vấn đề nào liên quan đến việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ hoặc vi phạm thông tin mật.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.

Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Amazon (“Amazon”) thanh toán cho Đại lý (“Agency”) khoản chiết khấu trên tổng chi phí truyền thông. Các bên có thể thỏa thuận về bất kỳ khoản chiết khấu nào bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với chiết khấu được cung cấp theo từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày. Việc chấm dứt bất kỳ Bảng điều khoản nào theo Mục 1 này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảng điều khoản nào khác còn hiệu lực, và các Bảng điều khoản đó vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm, trong việc xác định và thanh toán tất cả các loại thuế và các khoản phí, lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ khoản phạt, lãi suất và các khoản phụ phí nào khác) áp đặt lên bên đó đối với các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Đại lý có thể tính phí và Amazon sẽ thanh toán các loại thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương hiện hành, hoặc thuế giá trị gia tăng (“VAT”), hoặc thuế hàng hóa và dịch vụ (“GST”) hoặc các loại thuế giao dịch tương tự mà Đại lý có nghĩa vụ pháp lý phải tính (“Thuế”), với điều kiện là các loại Thuế đó được ghi rõ trên hóa đơn gốc mà Đại lý cung cấp cho Amazon và hóa đơn của Đại lý ghi rõ các loại Thuế đó một cách riêng biệt và đáp ứng các yêu cầu đối với một hóa đơn thuế hợp lệ. Amazon có thể cung cấp cho Đại lý giấy chứng nhận miễn thuế hoặc thông tin tương đương được cơ quan thuế có thẩm quyền chấp nhận, trong trường hợp đó, Đại lý sẽ không tính phí và/hoặc thu các loại Thuế được ghi trong giấy chứng nhận đó. Amazon có thể khấu trừ hoặc khấu lưu bất kỳ khoản thuế nào mà Amazon có nghĩa vụ pháp lý phải khấu trừ hoặc khấu lưu từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Đại lý theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, và khoản thanh toán cho Đại lý sau khi trừ đi các khoản khấu trừ hoặc giữ lại đó sẽ cấu thành khoản thanh toán đầy đủ và thanh toán toàn bộ cho Đại lý các khoản tiền phải trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon bất kỳ biểu mẫu, tài liệu hoặc chứng nhận nào mà Amazon yêu cầu để đáp ứng mọi nghĩa vụ báo cáo thông tin hoặc khấu trừ thuế liên quan đến bất kỳ khoản thanh toán nào theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Đối với bất kỳ khoản chiết khấu hoặc điều chỉnh tương tự nào, Amazon sẽ phát hành giấy báo có cho Đại lý theo luật thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng hoặc thuế giá trị gia tăng hiện hành của quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương. Bất kỳ loại Thuế nào theo quy định của pháp luật hiện hành sẽ được thể hiện trên giấy báo có do Amazon phát hành và giấy báo có đó phải đáp ứng các yêu cầu của một chứng từ thuế hợp lệ. Đại lý sẽ phải chấp nhận giấy báo có và tuân thủ mọi luật và quy định thuế hiện hành.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm (như được định nghĩa trong bất kỳ Bảng điều khoản áp dụng nào) sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản chiết khấu, giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hiện hành hoặc hợp đồng. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đủ để chứng minh và xác minh việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đoạn này cũng như việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác tuân thủ đoạn này. Bất chấp nghĩa vụ bảo mật, các bên thừa nhận rằng mỗi bên đều có quyền sử dụng Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào trong trường hợp có tranh chấp pháp lý để bảo vệ quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Mỗi bên có thể tiết lộ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho kế toán và cố vấn pháp lý của mình cũng như cho bất kỳ cơ quan công quyền có thẩm quyền nào theo yêu cầu của pháp luật và trong phạm vi cần thiết cho mục đích đó. Các thuật ngữ ‘Thỏa thuận’ và ‘Bảng điều khoản’ trong Mục này bao gồm sự tồn tại của mỗi thỏa thuận, cũng như các điều khoản và dữ liệu hoặc tài liệu mà bên kia thu được trong quá trình thực hiện mỗi Bảng điều khoản. Cả hai bên đều không cần phải thông báo trước hoặc xin phép bên kia để thực hiện các quyền của mình theo Mục này.
   Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của khoản chiết khấu phải trả theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý tuyên bố và bảo đảm rằng Đại lý, Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không bị trừng phạt hoặc được chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế hoặc thuộc sở hữu hoặc kiểm soát bởi một bên đó, bao gồm nhưng không giới hạn danh sách duy trì bởi Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: Danh sách Công dân được chỉ định đặc biệt của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và Danh sách những người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài và Danh sách thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ hiện hành khác. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ có thẩm quyền nào khác áp đặt.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và mỗi Bảng điều khoản sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp Úc, không viện dẫn đến các quy tắc lựa chọn luật, và mỗi bên theo đây đồng ý không thể hủy ngang với thẩm quyền riêng biệt và địa điểm xét xử của các tòa án New South Wales.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.

Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Amazon thanh toán cho Đại lý khoản chiết khấu dựa trên tổng chi phí truyền thông mà Đại lý đã chi trả tại Brazil.
Các bên có thể thỏa thuận về bất kỳ khoản chiết khấu nào bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với chiết khấu được cung cấp theo từng Bảng điều khoản.
Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Giấy phép đối với tư liệu bàn giao. Nếu theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, Amazon hoặc các Bên liên kết của Amazon yêu cầu tư liệu từ Đại lý (gọi là “Tư liệu bàn giao”), thì Đại lý sẽ cấp cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon quyền vĩnh viễn, trên toàn thế giới, không độc quyền và không thể chuyển nhượng để sử dụng, sao chép, phát hành, truyền tải, lưu trữ, sao lưu, cấp phép lại cho các đại lý và nhà thầu, chỉnh sửa, hiển thị và truyền đạt cho công chúng toàn bộ hoặc một phần Tư liệu bàn giao. Amazon có thể sử dụng Tư liệu bàn giao cho mục đích quảng bá, tuyên truyền, quảng cáo, thương mại, báo chí, quan hệ công chúng và thông tin. Trong trường hợp quyền sở hữu đối với bất kỳ tài sản kỹ thuật số hoặc hữu hình nào được chuyển giao theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, quyền sở hữu sẽ được chuyển từ Đại lý sang Amazon khi Amazon nhận được. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
2. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Để tránh hiểu nhầm, trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng của bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào, Thỏa thuận sẽ chỉ bị chấm dứt sớm đối với Đại lý đó và sẽ vẫn có hiệu lực và áp dụng cho các Đại lý thuộc nhóm khác.
3. Thuế. Đại lý có thể tính phí và Amazon sẽ thanh toán các loại thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương hiện hành, hoặc thuế giá trị gia tăng mà Đại lý có nghĩa vụ pháp lý phải tính (“Thuế”), với điều kiện là các loại Thuế đó được ghi rõ trên hóa đơn gốc mà Đại lý cung cấp cho Amazon và hóa đơn của Đại lý ghi rõ các loại Thuế đó một cách riêng biệt và đáp ứng các yêu cầu đối với một hóa đơn thuế hợp lệ. Để tính toán bất kỳ khoản chiết khấu nào theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, tất cả các khoản tiền sẽ được tính toán trên cơ sở bao gồm thuế theo yêu cầu của luật thuế Brazil. Amazon có thể khấu trừ hoặc khấu lưu bất kỳ khoản thuế nào mà Amazon có nghĩa vụ pháp lý phải khấu trừ hoặc khấu lưu từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Đại lý theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, và khoản thanh toán cho Đại lý sau khi trừ đi các khoản khấu trừ hoặc giữ lại đó sẽ cấu thành khoản thanh toán đầy đủ và thanh toán toàn bộ cho Đại lý các khoản tiền phải trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon bất kỳ biểu mẫu, tài liệu hoặc chứng nhận nào mà Amazon yêu cầu để đáp ứng mọi nghĩa vụ báo cáo thông tin hoặc khấu trừ thuế liên quan đến bất kỳ khoản thanh toán nào theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào.
4. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu và cho phép bởi luật, quy tắc hoặc hợp đồng hiện hành. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng việc ký kết hoặc thực hiện Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào không vi phạm bất kỳ hợp đồng nào giữa một bên là Đại lý hoặc các Bên liên kết của Đại lý, và bên kia là một bên thứ ba. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
   Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào.
5. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của khoản chiết khấu phải trả theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
6. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng Đại lý, các Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không phải chịu lệnh trừng phạt hoặc bị chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế nào, hoặc thuộc sở hữu hoặc do bên đó kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh sách do Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: danh sách Cá nhân được chỉ định đặc biệt và danh sách Người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và Danh sách các thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), chính phủ Brazil (ví dụ: CEIS - Cadastro de Empresas Idôneas e Suspensas (Sổ đăng ký các công ty không trung thực và bị đình chỉ), CNEP - Sổ đăng ký quốc gia các công ty bị trừng phạt, CEPIM - Sổ đăng ký các tổ chức phi lợi nhuận tư nhân) (“Chính phủ BR”), Liên minh Châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ có thẩm quyền khác áp dụng; (3) Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào cho bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Chính phủ Brazil, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ có thẩm quyền nào khác áp dụng.
7. Luật Quyền riêng tư BR. Các bên đồng ý và cam kết sẽ tuân thủ tất cả các Luật Quyền riêng tư hiện hành của Brazil khi xử lý Dữ liệu BR, bao gồm nhưng không giới hạn ở LGPD, các quy định, chuẩn mực và hướng dẫn do Cơ quan Bảo vệ dữ liệu Brazil (“ANPD”) ban hành. “Dữ liệu BR” có nghĩa là dữ liệu cá nhân theo nghĩa của các luật hiện hành của Brazil, bao gồm Luật Bảo vệ dữ liệu Brazil (Luật số 13.709/18) và bất kỳ văn bản hướng dẫn thi hành hoặc văn bản thay thế nào của luật này và các quy định của luật (“LGPD”), và Khung Quyền Dân sự Brazil đối với Internet (Luật số 12.965/14), được các bên thu thập, sử dụng, chuyển giao hoặc xử lý theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào.
8. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
9. Luật điều chỉnh.
   (A) Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Brazil mà không xét đến các nguyên tắc hoặc quy tắc xung đột pháp luật.
   (B) Mọi tranh chấp, mâu thuẫn và khiếu nại phát sinh từ, liên quan đến, kết nối với hoặc có liên hệ dưới bất kỳ hình thức nào với Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào hoặc với mối quan hệ giữa các bên được thiết lập bởi Thỏa thuận này, bao gồm sự tồn tại, hiệu lực, thực hiện, khả năng trọng tài, khả năng thi hành và chấm dứt của Thỏa thuận (gọi chung là “Tranh chấp” và mỗi tranh chấp là một “Tranh chấp”), bao gồm tất cả các vấn đề liên quan đến đó, theo yêu cầu bằng văn bản của bất kỳ bên nào, phải được chuyển đến và giải quyết cuối cùng bằng trọng tài ràng buộc (“Trọng tài”) theo Quy tắc Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế (“ICC”) có hiệu lực vào ngày Bảng điều khoản áp dụng được ký kết đầy đủ (“Quy tắc ICC”).
   (C) Quyết định trọng tài sẽ do một hội đồng gồm 3 thành viên (“Hội đồng trọng tài”) được bổ nhiệm theo Quy tắc ICC đưa ra.
   (D) Địa điểm phân xử sẽ là São Paulo, Brazil, và tất cả các thủ tục sẽ được tiến hành tại đó. Ngôn ngữ được sử dụng trong quá trình Trọng tài sẽ là tiếng Anh; tuy nhiên, bất kỳ bên nào tham gia trọng tài đều có thể đệ trình lời khai hoặc bằng chứng tài liệu bằng ngôn ngữ khác ngoài tiếng Anh nếu bên đó thông báo trước bằng văn bản cho bên kia và, theo yêu cầu của Hội đồng trọng tài hoặc bất kỳ bên nào khác tham gia trọng tài, cung cấp bản dịch hoặc phiên dịch sang tiếng Anh của bất kỳ lời khai hoặc bằng chứng tài liệu nào như vậy.
   (E) Các quy tắc thủ tục được quy định trong Mục này và Quy tắc ICC sẽ là các thủ tục duy nhất để giải quyết các tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào và/hoặc liên quan đến việc tiến hành bất kỳ thủ tục trọng tài nào hoặc việc thu thập bằng chứng trong đó. Trong trường hợp các thủ tục của Mục này và Quy tắc ICC mâu thuẫn nhau, các thủ tục của Mục này sẽ được áp dụng. Luật nội bộ của Brazil sẽ được Hội đồng trọng tài áp dụng để phán quyết về nội dung tranh chấp, mà không xem xét bất kỳ luật hoặc quy định nào dẫn đến việc áp dụng luật của bất kỳ quốc gia nào khác ngoài Brazil.
   (F) Các bên không thể hủy bỏ thỏa thuận rằng các thông báo về bất kỳ thủ tục tố tụng nào (bao gồm cả việc khởi kiện trọng tài), việc tống đạt giấy tờ, báo cáo, thông tin liên lạc, lệnh, quyết định trọng tài, phán quyết, đơn yêu cầu thi hành phán quyết trọng tài và bất kỳ tài liệu nào khác sẽ được gửi theo cùng một cách thức như các thông báo khác được quy định trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, mà các bên đồng ý rằng sẽ cấu thành việc tống đạt và thông báo đầy đủ và hiệu lực theo luật của tất cả các quốc gia và các bên từ bỏ mọi biện hộ mà họ có thể có theo luật hiện hành dựa trên sự không hiệu quả của việc tống đạt theo hình thức đó.
   (G) Phán quyết do Hội đồng Trọng tài đưa ra (“Phán quyết”) sẽ (i) được lập thành văn bản, bằng tiếng Anh, có chữ ký của các trọng tài viên, nêu rõ lý do làm cơ sở cho Phán quyết, (ii) được đưa ra càng sớm càng tốt sau khi kết thúc quá trình Trọng tài, và (iii) có tính chất cuối cùng và ràng buộc đối với các bên tham gia Trọng tài. CÁC BÊN TỪ BỎ MỌI QUYỀN ĐỂ ĐƯA TRANH CHẤP RA GIẢI QUYẾT TẠI BẤT KỲ TÒA ÁN, HỘI ĐỒNG TRỌNG TÀI HOẶC DIỄN ĐÀN NÀO KHÁC VÀ HỌ ĐỒNG Ý KHÔNG KHỞI XƯỚNG BẤT KỲ HÀNH ĐỘNG HOẶC THỦ TỤC TỐ TỤNG NÀO ĐỂ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TẠI BẤT KỲ TÒA ÁN, HỘI ĐỒNG TRỌNG TÀI HOẶC DIỄN ĐÀN NÀO KHÁC.
   (H) Bất kể bên nào thắng trong Trọng tài, Phán quyết sẽ quy định rằng: (i) bên nguyên đơn và bên bị đơn mỗi bên sẽ trả một nửa phí và chi phí của trọng tài viên, chi phí hành chính của ICC do ICC ấn định và phí và chi phí của bất kỳ chuyên gia nào do Hội đồng trọng tài chỉ định; và (ii) mỗi bên sẽ tự chịu chi phí pháp lý và các chi phí khác phát sinh liên quan đến Trọng tài. Mặc dù vậy, Hội đồng trọng tài có thể yêu cầu các chi phí đó được chi trả theo cách khác mà Hội đồng trọng tài xác định là cần thiết để điều khoản trọng tài có hiệu lực theo luật hiện hành.
   (I) Bất kỳ Phán quyết nào cũng sẽ là cuối cùng và ràng buộc đối với các bên tham gia Trọng tài và sẽ không bị kháng cáo, xem xét lại hoặc can thiệp bởi tòa án hoặc hội đồng trọng tài khác. Các bên đồng ý rằng quyết định trọng tài hoặc Phán quyết có thể được thi hành đối với các bên tham gia Trọng tài hoặc tài sản của họ ở bất cứ nơi nào chúng được tìm thấy, và rằng, khi cần thiết, một phán quyết dựa trên Phán quyết đó có thể được đưa ra tại bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền. Nếu bất kỳ bên nào tham gia quá trình Trọng tài không thực hiện hoặc từ chối tự nguyện tuân thủ bất kỳ quyết định hoặc Phán quyết trọng tài nào trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được thông báo về quyết định hoặc Phán quyết đó, bất kỳ bên nào khác có thể ngay lập tức thực hiện các biện pháp cần thiết để thi hành quyết định hoặc Phán quyết đó, trước một thẩm phán có thẩm quyền tại nơi cư trú của bên từ chối đó hoặc trước bất kỳ tòa án nào khác có thẩm quyền. Hơn nữa, nếu bất kỳ bên thắng kiện nào được yêu cầu thuê luật sư để thi hành quyết định hoặc Phán quyết trọng tài, bên bị phán quyết sẽ hoàn trả cho bên thắng kiện tất cả các khoản phí và chi phí hợp lý phát sinh và đã trả cho luật sư đó cho dịch vụ này.
   (J) Không ảnh hưởng đến hiệu lực của điều khoản trọng tài này, các bên lựa chọn địa điểm xét xử tại khu vực tư pháp São Paulo, bang São Paulo, Brazil, và từ bỏ rõ ràng bất kỳ địa điểm nào khác, khi và nếu cần thiết, với mục đích duy nhất là: (i) thực hiện các nghĩa vụ mà việc thi hành án có thể được thực hiện ngay lập tức; (ii) nhận được các lệnh thực hiện cụ thể hoặc biện pháp cứu trợ bằng lệnh cấm có tính chất phòng ngừa, tạm thời hoặc vĩnh viễn, và/hoặc để đảm bảo sự tồn tại và hiệu lực của thủ tục trọng tài; và/hoặc (iii) xử lý yêu cầu thực hiện cụ thể hoặc lệnh khác, với thỏa thuận rằng, một khi việc thực hiện cụ thể hoặc lệnh đã được nhận, Hội đồng trọng tài sẽ được thành lập hoặc đã được thành lập, tùy thuộc vào trường hợp, sẽ lấy lại toàn bộ và độc quyền thẩm quyền để quyết định về bất kỳ và tất cả các vấn đề, dù liên quan đến thủ tục hay nội dung, có thể dẫn đến yêu cầu về lệnh hoặc thực hiện cụ thể, và thủ tục tố tụng tương ứng sẽ bị hoãn lại cho đến khi Hội đồng trọng tài đưa ra quyết định một phần hoặc cuối cùng về vấn đề đó. Việc xử lý bất kỳ hành động pháp lý nào theo điều khoản này sẽ không dẫn đến việc từ bỏ quyền trọng tài hoặc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.
   (K) Các bên không bị cấm nộp đơn lên bất kỳ cơ quan tư pháp có thẩm quyền nào để yêu cầu các biện pháp tạm thời, bảo hộ hoặc thi hành, bao gồm cả việc ban hành lệnh cấm tạm thời hoặc các biện pháp cứu trợ tạm thời hoặc sơ bộ khác, khi việc ban hành các biện pháp đó là cần thiết để đảm bảo người nộp đơn được thực thi bất kỳ quyền nào đã được trao cho họ theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào hoặc Phán quyết. Việc một bên nộp đơn lên cơ quan tư pháp để yêu cầu các biện pháp đó hoặc để thi hành bất kỳ biện pháp nào do Hội đồng trọng tài ra lệnh không trái với việc lựa chọn một hội đồng trọng tài và sẽ không được coi là vi phạm hoặc từ bỏ thỏa thuận trọng tài và sẽ không ảnh hưởng đến các quyền hạn liên quan được dành riêng cho Hội đồng trọng tài. Tất cả các biện pháp tư pháp sẽ được quyết định bởi Tòa án São Paulo, Bang São Paulo, Brazil.
10. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
11. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.

Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Amazon thanh toán khoản chiết khấu trên tổng chi phí truyền thông của Đại lý tại quốc gia đó. Các bên có thể thỏa thuận về bất kỳ khoản chiết khấu nào bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận này sẽ được áp dụng đối với các khoản chiết khấu được quy định trong từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện bằng cách gửi thông báo bằng văn bản. Việc chấm dứt bất kỳ Bảng điều khoản nào theo Mục 1 này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảng điều khoản nào khác còn hiệu lực, và các Bảng điều khoản đó vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm, trong việc xác định và thanh toán tất cả các loại thuế và các khoản phí, lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ khoản phạt, lãi suất và các khoản phụ phí nào khác) áp đặt lên bên đó đối với các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Đại lý có thể tính phí và Amazon sẽ thanh toán các loại thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương hiện hành, hoặc thuế giá trị gia tăng mà Đại lý có nghĩa vụ pháp lý phải tính (“Thuế”), với điều kiện là các loại Thuế đó được ghi rõ trên hóa đơn gốc mà Đại lý cung cấp cho Amazon và hóa đơn của Đại lý ghi rõ các loại Thuế đó một cách riêng biệt và đáp ứng các yêu cầu đối với một hóa đơn thuế hợp lệ. Amazon có thể cung cấp cho Đại lý giấy chứng nhận miễn thuế hoặc thông tin tương đương được cơ quan thuế có thẩm quyền chấp nhận, trong trường hợp đó, Đại lý sẽ không tính phí và/hoặc thu các loại Thuế được ghi trong giấy chứng nhận đó. Amazon có thể khấu trừ hoặc khấu lưu bất kỳ khoản thuế nào mà Amazon có nghĩa vụ pháp lý phải khấu trừ hoặc khấu lưu từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Đại lý theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, và khoản thanh toán cho Đại lý sau khi trừ đi các khoản khấu trừ hoặc giữ lại đó sẽ cấu thành khoản thanh toán đầy đủ và thanh toán toàn bộ cho Đại lý các khoản tiền phải trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon bất kỳ biểu mẫu, tài liệu hoặc chứng nhận nào mà Amazon yêu cầu để đáp ứng mọi nghĩa vụ báo cáo thông tin hoặc khấu trừ thuế liên quan đến bất kỳ khoản thanh toán nào theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Đối với bất kỳ khoản chiết khấu hoặc điều chỉnh tương tự nào, Amazon sẽ phát hành giấy báo có cho Đại lý theo luật thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng hoặc thuế giá trị gia tăng hiện hành của quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương. Bất kỳ loại Thuế nào theo quy định của pháp luật hiện hành sẽ được thể hiện trên giấy báo có do Amazon phát hành và giấy báo có đó phải đáp ứng các yêu cầu của một chứng từ thuế hợp lệ. Đại lý sẽ phải chấp nhận giấy báo có và tuân thủ mọi luật và quy định thuế hiện hành.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm (như được định nghĩa trong bất kỳ Bảng điều khoản áp dụng nào) sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản chiết khấu, giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hiện hành hoặc hợp đồng. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đủ để chứng minh và xác minh việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đoạn này cũng như việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác tuân thủ đoạn này.
   Bất chấp nghĩa vụ bảo mật, các bên thừa nhận rằng mỗi bên đều có quyền sử dụng Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào trong trường hợp có tranh chấp pháp lý để bảo vệ quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Mỗi bên có thể tiết lộ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho kế toán và cố vấn pháp lý của mình cũng như cho bất kỳ cơ quan công quyền có thẩm quyền nào theo yêu cầu của pháp luật và trong phạm vi cần thiết cho mục đích đó. Các thuật ngữ ‘Thỏa thuận’ và ‘Bảng điều khoản’ trong Mục này bao gồm sự tồn tại của mỗi thỏa thuận, cũng như các điều khoản và dữ liệu hoặc tài liệu mà bên kia thu được trong quá trình thực hiện mỗi Bảng điều khoản. Cả hai bên đều không cần phải thông báo trước hoặc xin phép bên kia để thực hiện các quyền của mình theo Mục này. Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của khoản chiết khấu phải trả được cung cấp theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý tuyên bố và bảo đảm rằng Đại lý, Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không bị trừng phạt hoặc được chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế hoặc thuộc sở hữu hoặc kiểm soát bởi một bên đó, bao gồm nhưng không giới hạn danh sách duy trì bởi Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: Danh sách Công dân được chỉ định đặc biệt của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và Danh sách những người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài và Danh sách thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ hiện hành khác. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ có thẩm quyền nào khác áp đặt. Bất chấp mọi điều khoản trái ngược trong Thỏa thuận này, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ, hoặc sẽ được hiểu hoặc giải thích là, khuyến khích hoặc yêu cầu bất kỳ bên nào trong Thỏa thuận này hành động theo bất kỳ cách nào (bao gồm cả việc thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến giao dịch) không phù hợp với hoặc bị xử phạt theo bất kỳ luật, quy định, quy tắc hoặc yêu cầu nào của Hoa Kỳ áp dụng cho bất kỳ bên nào trong bất kỳ Bảng điều khoản nào.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và mỗi Bảng điều khoản sẽ được điều chỉnh và giải thích theo luật của Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai (“DIFC”). Mọi tranh chấp cuối cùng sẽ được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc Trọng tài của Tòa án Trọng tài Quốc tế Luân Đôn (“LCIA”) (“Quy tắc”), các Quy tắc này được coi là được tích hợp bằng cách dẫn chiếu vào điều khoản này. Số lượng trọng tài viên sẽ là một người. Địa điểm phân xử, hay nơi pháp lý, để tiến hành trọng tài sẽ là DIFC. Ngôn ngữ được sử dụng trong quá trình trọng tài sẽ là tiếng Anh. Bất chấp những điều đã nêu trên, mỗi bên đều có thể yêu cầu tòa án có thẩm quyền ra lệnh cấm đối với bất kỳ vấn đề nào liên quan đến việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ hoặc vi phạm thông tin mật.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.

Trong văn bản này, Đại lý và Amazon sẽ được gọi chung là “các bên” và mỗi bên được gọi là “bên”.
Các điều khoản và điều kiện này (“Thỏa thuận”) điều chỉnh việc Amazon thanh toán cho Đại lý khoản chiết khấu dựa trên tổng chi phí truyền thông mà Đại lý đã chi trả tại Mexico. Các bên có thể thỏa thuận về bất kỳ khoản chiết khấu nào bằng cách ký kết các bảng điều khoản (“Bảng điều khoản”). Thỏa thuận sẽ được áp dụng đối với chiết khấu được cung cấp theo từng Bảng điều khoản. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Thỏa thuận và Bảng điều khoản, Bảng điều khoản sẽ được ưu tiên áp dụng.

1. Chấm dứt. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Bảng điều khoản nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng, với điều kiện là vi phạm sẽ không được coi là nghiêm trọng cho đến khi bên vi phạm nhận được thông báo về vi phạm của mình và không khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo; hoặc vì bất kỳ lý do nào mà một trong hai bên thấy thuận tiện bằng cách gửi thông báo bằng văn bản. Việc chấm dứt bất kỳ Bảng điều khoản nào theo Mục 1 này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ Bảng điều khoản nào khác còn hiệu lực, và các Bảng điều khoản đó vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
2. Thuế. Theo yêu cầu của luật hiện hành, mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm xác định và thanh toán tất cả các loại thuế cũng như phí và lệ phí khác của chính phủ (và bất kỳ hình phạt, tiền lãi và khoản bổ sung nào khác) được áp dụng cho bên đó dựa trên hoặc liên quan đến các giao dịch và khoản thanh toán theo Thỏa thuận này. Đại lý có thể tính và Amazon sẽ thanh toán các loại thuế bán hàng hoặc thuế sử dụng hoặc thuế giá trị gia tăng hiện hành của quốc gia, tiểu bang hoặc địa phương mà Đại lý có nghĩa vụ pháp lý phải tính (“Thuế”), với điều kiện các loại Thuế đó được ghi rõ trên hóa đơn gốc mà Đại lý cung cấp cho Amazon và hóa đơn của Đại lý phải ghi rõ các loại Thuế đó một cách riêng biệt và đáp ứng các yêu cầu đối với hóa đơn thuế điện tử hợp lệ (CFDI) ở định dạng PDF và XML, phải tuân thủ tất cả các yêu cầu pháp lý và thuế hiện hành được quy định trong Bộ luật Thuế Liên bang và các Quy định của nó, cũng như các quy tắc quản lý thuế do Cơ quan Quản lý thuế ban hành có hiệu lực tại thời điểm phát hành hóa đơn, và bao gồm cả thuế giá trị gia tăng tương ứng (“VAT”). Amazon có thể khấu trừ hoặc khấu lưu bất kỳ khoản thuế nào mà Amazon có nghĩa vụ pháp lý phải khấu trừ hoặc khấu lưu từ bất kỳ khoản tiền nào phải trả cho Đại lý theo Thỏa thuận này, và khoản thanh toán cho Đại lý sau khi trừ đi các khoản khấu trừ hoặc giữ lại đó sẽ cấu thành khoản thanh toán đầy đủ và thanh toán toàn bộ cho Đại lý các khoản tiền phải trả theo Thỏa thuận này. Trong suốt thời hạn của Thỏa thuận này, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon bất kỳ biểu mẫu, tài liệu hoặc chứng nhận nào mà Amazon yêu cầu để đáp ứng mọi nghĩa vụ báo cáo thông tin hoặc khấu trừ thuế liên quan đến bất kỳ khoản thanh toán nào theo Thỏa thuận này.
3. Tính minh bạch. Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm (như được định nghĩa trong bất kỳ Bảng điều khoản áp dụng nào) sẽ công bố và chuyển tiếp cho khách hàng của mình tất cả các khoản chiết khấu, giảm giá, phí hoặc các lợi ích tài chính khác được trả theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, trong phạm vi được yêu cầu bởi luật hiện hành hoặc hợp đồng. Trong mọi trường hợp, Amazon sẽ không chịu trách nhiệm đối với khách hàng của Đại lý/Đại lý thuộc nhóm do việc Đại lý hoặc Đại lý thuộc nhóm không tiết lộ hoặc chuyển tiếp bất kỳ lợi ích tài chính nào. Các điều khoản trong mỗi bảng điều khoản là thông tin mật của các bên, trừ trường hợp việc tiết lộ là cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý hoặc hợp đồng tương ứng của họ. Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ bên nào cũng có thể tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ Bảng điều khoản nào. Theo yêu cầu của Amazon, Đại lý sẽ cung cấp cho Amazon tất cả các tài liệu và thông tin liên quan đủ để chứng minh và xác minh việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác thực hiện các nghĩa vụ của mình trong đoạn này cũng như việc Đại lý và mỗi Đại lý thuộc nhóm khác tuân thủ đoạn này. Bất chấp nghĩa vụ bảo mật, các bên thừa nhận rằng mỗi bên đều có quyền sử dụng Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào trong trường hợp có tranh chấp pháp lý để bảo vệ quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. Mỗi bên có thể tiết lộ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho kế toán và cố vấn pháp lý của mình cũng như cho bất kỳ cơ quan công quyền có thẩm quyền nào theo yêu cầu của pháp luật và trong phạm vi cần thiết cho mục đích đó. Thuật ngữ “Thỏa thuận” và “Bảng điều khoản” trong Mục này bao gồm sự tồn tại của từng điều khoản, các điều khoản của nó và dữ liệu hoặc tài liệu mà bên kia thu được khi thực hiện mỗi Bảng điều khoản. Amazon không cần phải thông báo trước hoặc xin phép bên kia để thực hiện các quyền của mình theo Mục này. Đại lý sẽ bảo vệ, bồi thường và giữ cho Amazon và các Bên liên kết của Amazon, cùng các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, người được cấp phép, nhà phân phối, nhà thầu, đại lý, người kế nhiệm và người được chuyển nhượng tương ứng của họ không bị tổn thất, thiệt hại, phán quyết, dàn xếp, chi phí, lãi suất và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào khác (bao gồm cả phí luật sư và chi phí hợp lý) liên quan đến hoặc phát sinh từ bất kỳ cáo buộc, khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng nào của bên thứ ba (“Khiếu nại”) trong phạm vi Khiếu nại đó dựa trên: (1) việc Đại lý hoặc bất kỳ Đại lý thuộc nhóm nào vi phạm nghĩa vụ của mình theo đoạn ngay trước đó; hoặc (2) bất kỳ sự thất bại nào của Đại lý trong việc tuân thủ tất cả các luật hiện hành trong việc thực hiện các nghĩa vụ và thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào. “Bên liên kết” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, được kiểm soát bởi hoặc cùng chịu sự kiểm soát với thực thể liên quan.
4. Giới hạn trách nhiệm pháp lý. Trong mọi trường hợp, không bên nào chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất dữ liệu, mất lợi nhuận, chi phí bồi thường hoặc các thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả, gián tiếp, trừng phạt, điển hình hoặc thiệt hại do tin cậy phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, bất kể nguyên nhân và bất kể lý thuyết trách nhiệm pháp lý nào. Ngoại trừ các trách nhiệm phát sinh từ việc bồi thường, tổng trách nhiệm của mỗi bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào, cho dù theo hợp đồng, bảo hành, hành vi sai trái (bao gồm cả sơ suất) hoặc theo cách khác, sẽ không vượt quá giá trị thực tế của khoản chiết khấu phải trả theo Bảng điều khoản áp dụng trong khoảng thời gian mười hai tháng trước khi phát sinh khiếu nại. Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào giới hạn nghĩa vụ của Đại lý trong việc thanh toán cho Amazon bất kỳ khoản phí hoặc số tiền nào khác mà Đại lý phải trả. Bất kể điều gì trái ngược, không có điều khoản nào trong Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nhằm mục đích giới hạn trách nhiệm pháp lý của bất kỳ bên nào đối với hành vi cố ý sai trái, sơ suất nghiêm trọng, hành vi gây thiệt hại hoặc thương tích cá nhân.
5. Các lệnh trừng phạt thương mại quốc tế. Đại lý cam kết và bảo đảm rằng Đại lý, các Đại lý thuộc nhóm và (các) tổ chức tài chính tương ứng của họ không phải chịu lệnh trừng phạt hoặc bị chỉ định trong bất kỳ danh sách các bên bị cấm hoặc bị hạn chế nào, hoặc thuộc sở hữu hoặc do bên đó kiểm soát, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh sách do Hội đồng Bảo an Liên Hợp Quốc, Chính phủ Hoa Kỳ (ví dụ: danh sách các cá nhân được chỉ định đặc biệt và danh sách những người trốn tránh lệnh trừng phạt nước ngoài của Bộ Tài chính Hoa Kỳ và danh sách các thực thể của Bộ Thương mại Hoa Kỳ), Liên minh Châu Âu hoặc các quốc gia thành viên của Liên minh Châu Âu, hoặc cơ quan chính phủ Mexico có thẩm quyền khác duy trì. Đại lý sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu, tái xuất khẩu, chuyển giao, hoặc gây ra việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao bất kỳ hàng hóa, phần mềm hoặc công nghệ nào đến bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào mà việc xuất khẩu, tái xuất khẩu hoặc chuyển giao đó bị hạn chế hoặc cấm, bao gồm bất kỳ quốc gia, cá nhân, tập đoàn, tổ chức hoặc thực thể nào đang chịu lệnh trừng phạt hoặc cấm vận do Liên Hợp Quốc, Bộ Ngoại giao, Bộ Tài chính hoặc Bộ Thương mại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ Mexico có thẩm quyền nào khác áp đặt.
6. Không chuyển nhượng. Không bên nào có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, ngoại trừ trường hợp một trong hai bên có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào cho một Bên liên kết hoặc Amazon có thể chuyển nhượng bất kỳ Bảng điều khoản nào liên quan đến bất kỳ việc sáp nhập, tổ chức lại, bán tất cả hoặc về cơ bản tất cả tài sản của chúng tôi hoặc bất kỳ giao dịch tương tự nào. Với điều kiện tuân thủ giới hạn này, mỗi Bảng điều khoản sẽ ràng buộc, mang lại lợi ích và có hiệu lực đối với các bên cũng như người kế nhiệm và người được chuyển nhượng quyền của họ.
7. Luật điều chỉnh. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp Mexico, không viện dẫn đến các quy tắc lựa chọn luật áp dụng. Tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào sẽ được giải quyết cuối cùng bằng trọng tài do Phòng Thương mại Quốc tế (“ICC”) quản lý theo Quy tắc Trọng tài ICC có hiệu lực vào ngày của Bảng điều khoản áp dụng (“Quy tắc ICC”). Địa điểm trọng tài sẽ là Thành phố Mexico, Mexico. Luật hiện hành sẽ là luật pháp Mexico. Ngôn ngữ trọng tài sẽ là tiếng Tây Ban Nha. Tuy nhiên, các tài liệu được soạn thảo ban đầu bằng tiếng Anh có thể được gửi bằng tiếng Anh mà không cần dịch sang tiếng Tây Ban Nha. Số lượng trọng tài viên sẽ là ba người và sẽ được bổ nhiệm theo Quy tắc ICC. Phí và chi phí của trọng tài viên và phí hành chính, nếu có, sẽ được các bên thanh toán theo tỷ lệ bằng nhau. Các bên sẽ tự chi trả phí luật sư và chi phí của mình. Điều khoản bảo mật sẽ vẫn có hiệu lực sau khi Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào chấm dứt hoặc hết hạn.
8. Toàn bộ thỏa thuận. Thỏa thuận này cùng với mỗi Bảng điều khoản tương ứng cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung được thảo luận trong mỗi Bảng điều khoản và thay thế tất cả các thông tin liên lạc và thỏa thuận trước đó giữa các bên liên quan đến nội dung đó. Thỏa thuận này và bất kỳ Bảng điều khoản nào chỉ có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc từ bỏ với sự đồng ý bằng văn bản của cả hai bên.
9. Nhà thầu độc lập. Đại lý sẽ thực hiện theo từng Bảng điều khoản với tư cách là nhà thầu độc lập, và bất kỳ Bảng điều khoản nào cũng không được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, đại lý, làm việc hoặc bất kỳ mối quan hệ nào khác giữa Amazon và Đại lý. Đại lý sẽ không tự xưng là nhân viên, đại diện hoặc người đại diện của Amazon. Đại lý không có thẩm quyền ký kết bất kỳ thỏa thuận nào thay mặt Amazon hoặc nhân danh Amazon, hoặc ràng buộc Amazon vào bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ nào.
10. Bất khả kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm về sự chậm trễ hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào nếu sự chậm trễ hoặc vi phạm đó là do các điều kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình, bao gồm nhưng không giới hạn ở hỏa hoạn, lũ lụt, tai nạn, động đất và các thảm họa tự nhiên (“Sự kiện bất khả kháng”). Trong trường hợp Amazon gặp phải Sự kiện bất khả kháng như vậy, trong vòng 10 ngày làm việc, Amazon sẽ đề xuất phương án chuyển giao thay thế cho quảng cáo hoặc khoảng thời gian chuyển giao.
11. Thông báo. Tất cả các thông báo, liên lạc và/hoặc thông báo cập nhật phát sinh từ Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào phải được lập thành văn bản và gửi đến địa chỉ do các bên chỉ định trong Bảng điều khoản áp dụng, bằng các phương tiện sau: (i) thư bảo đảm, (ii) dịch vụ chuyển phát nhanh chuyên dụng, hoặc (iii) email có xác nhận đã nhận. Bất kỳ giấy triệu tập nào liên quan đến bất kỳ loại thủ tục tố tụng tư pháp hoặc hành chính nào phải được gửi bằng thông báo in tại địa chỉ do các bên chỉ định trong Bảng điều khoản áp dụng, và không được gửi qua thư điện tử.
12. Bảo vệ dữ liệu. Các bên sẽ tuân thủ tất cả các quy định hiện hành liên quan đến bảo vệ dữ liệu. Cụ thể, mỗi bên cam kết tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo bất kỳ quy định, quy tắc thực hành và hướng dẫn về phương pháp hay nhất nào của địa phương do bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào ban hành (gọi chung là “Yêu cầu Bảo vệ dữ liệu”). Trong quá trình thiết lập mối quan hệ này, nếu Đại lý xử lý bất kỳ dữ liệu cá nhân nào (như được định nghĩa trong Yêu cầu Bảo vệ dữ liệu) thay mặt cho Amazon, Đại lý sẽ: (A) chỉ hành động theo chỉ thị từ Amazon với tư cách là bên kiểm soát dữ liệu, thực hiện các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp để chống lại việc xử lý trái phép hoặc bất hợp pháp dữ liệu cá nhân đó và chống lại việc mất mát, phá hủy hoặc hư hỏng ngẫu nhiên đối với dữ liệu đó; (B) không chuyển giao dữ liệu cá nhân đó mà không có sự đồng ý bằng văn bản rõ ràng của chủ thể dữ liệu liên quan và Amazon, sự đồng ý này có thể bị từ chối theo quyết định riêng của Amazon; (C) cho phép Amazon tiếp cận bất kỳ cơ sở liên quan nào thuộc sở hữu hoặc do Đại lý kiểm soát sau khi thông báo hợp lý để kiểm tra các quy trình của Đại lý liên quan đến việc xử lý dữ liệu cá nhân và sẽ, theo yêu cầu, chuẩn bị một báo cáo cho Amazon về các biện pháp kỹ thuật và tổ chức hiện tại được sử dụng để bảo vệ dữ liệu cá nhân đó; và (D) giữ tất cả các tài liệu chứa dữ liệu cá nhân đó ở một nơi an toàn và bảo mật (hoặc nếu được lưu trữ điện tử, Đại lý sẽ đảm bảo có các hệ thống bảo mật điện tử thích hợp) và sẽ trả lại chúng cho Amazon (hoặc nếu được lưu trữ điện tử, Đại lý sẽ đảm bảo tất cả các tệp chứa dữ liệu được xóa và sẽ cung cấp xác nhận bằng văn bản về việc này cho Amazon) ngay lập tức khi chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa thuận này hoặc sớm hơn theo yêu cầu bằng văn bản của Amazon.
13. Chữ ký số. Các bên đồng ý rằng mỗi Bảng điều khoản sẽ được ký điện tử và có hiệu lực pháp lý tương đương như khi được lập trên bản in và ký bằng chữ ký tay. Giấy chứng nhận chấp nhận điện tử của Thỏa thuận có giá trị, tính áp dụng và khả năng được chấp nhận để ràng buộc Đại lý theo các điều khoản của văn bản đó, do đó, Đại lý không thể đưa ra bất kỳ yêu cầu phủ nhận nào đối với hiệu lực pháp lý phát sinh từ bất kỳ Bảng điều khoản nào. Ngoài ra, nếu cần phải xuất trình bản gốc của Thỏa thuận hoặc bất kỳ Bảng điều khoản nào cho bất kỳ mục đích pháp lý, quy định hoặc mục đích nào khác, Đại lý sẽ nhanh chóng hợp tác để xuất trình chúng.