Termos e Condições do Contrato de Agência

Estes termos e condições (o "Contrato") regem a compra pela Agência e a venda pela Amazon de determinado inventário de publicidade em um ou mais dos seguintes países: 1) Bélgica, 2) Dinamarca, 3) Finlândia, 4) Luxemburgo, 5) Países Baixos, 6) Noruega e 7) Suécia. A agência pode adquirir determinado inventário de publicidade da Amazon de acordo com este Contrato, celebrando termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato será aplicado ao inventário de publicidade fornecido sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, mediante notificação por escrito. A rescisão de qualquer Termo de Compromisso de acordo com esta Seção 1 não afetará nenhum outro Termo de Compromisso subsistente, que continuará a ter pleno efeito.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. Todas as taxas a serem pagas pela Agência excluem impostos e taxas aplicáveis, incluindo, sem limitação, imposto sobre o valor agregado (IVA), impostos especiais de consumo, impostos sobre vendas e transações e impostos sobre receitas brutas ("Impostos Indiretos"). A Agência fornecerá essas informações à Amazon conforme razoavelmente necessário para determinar se a Amazon é obrigada a cobrar Impostos Indiretos da Agência. A Amazon não cobrará e a Agência não pagará nenhum Imposto Indireto, ou imposto pelo qual a Agência forneça à Amazon um certificado de isenção ou um certificado de permissão de pagamento direto devidamente preenchido, ou pelo qual a Amazon possa reivindicar uma isenção disponível de Imposto Indireto. Todos os pagamentos feitos pela Agência à Amazon sob a vigência deste Contrato ou qualquer Termo de Compromisso serão desobrigados e isentos de qualquer retenção ou dedução de impostos. Se tais impostos (por exemplo, impostos internacionais que incidem sobre pagamentos) forem obrigatoriamente retidos em qualquer pagamento, a Agência arcará com os valores adicionais necessários para que o valor líquido recebido pela Amazon seja igual ao valor devido a pagar sob a vigência deste contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. A Amazon fornecerá à Agência os formulários fiscais razoavelmente solicitados a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de impostos em relação aos pagamentos feitos de acordo com este contrato ou qualquer Termo de Compromisso.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo (conforme definido em qualquer Termo de Compromisso aplicável) divulgarão e repassarão aos seus respectivos clientes todos e quaisquer reembolsos, descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida pela lei ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. Mediante solicitação da Amazon, a Agência fornecerá à Amazon toda a documentação e informações relevantes suficientes para demonstrar e verificar o cumprimento das obrigações da Agência e de cada outra Agência do Grupo neste parágrafo, bem como a conformidade da Agência e de cada outra Agência do Grupo com este parágrafo. Não obstante a obrigação de confidencialidade, as partes reconhecem que qualquer uma delas tem o direito de utilizar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso no caso de procedimentos legais para defender seus direitos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Qualquer uma das partes pode divulgar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso aos seus próprios contadores e consultores jurídicos, bem como a qualquer autoridade pública relevante, conforme exigido por lei e na medida necessária para tal finalidade. Os termos "Contrato" e "Termo de Compromisso" nesta Seção incluem a existência de cada um, bem como os termos e os dados ou documentos obtidos pela outra parte na execução de cada Termo de Compromisso. A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real do inventário com desconto fornecido nos termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e cada Termo de Compromisso serão regidos pelas leis do Grão-Ducado de Luxemburgo, sem referência às suas regras de escolha de legislação, e cada parte, por meio deste instrumento, consente irrevogavelmente com a jurisdição exclusiva e o foro dos tribunais da Cidade de Luxemburgo.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.

Estes termos e condições (o "Contrato") regem a compra pela Agência e a venda pela Amazon de determinado inventário de publicidade no Canadá. A agência pode adquirir determinado inventário de publicidade da Amazon de acordo com este Contrato, celebrando termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato será aplicado ao inventário de publicidade fornecido sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, sem necessidade de recurso judicial, mediante aviso prévio por escrito de pelo menos 30 dias à outra parte.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste Contrato. Todas as taxas a serem pagas pela Agência excluem impostos e taxas aplicáveis, incluindo, sem limitação, IVA, impostos especiais de consumo, impostos sobre vendas e transações e impostos sobre receitas brutas (e outras taxas e encargos governamentais, incluindo o imposto sobre serviços digitais aplicável e as taxas e encargos regulatórios associados). Todos os pagamentos feitos pela Agência à Amazon nos termos deste Contrato serão feitos livres e isentos de qualquer retenção ou dedução de impostos. Se tais impostos (por exemplo, impostos internacionais que incidem sobre pagamentos) forem obrigatoriamente retidos em qualquer pagamento, a Agência arcará com os valores adicionais necessários para que o valor líquido recebido pela Amazon seja igual ao valor devido a pagar sob a vigência deste Contrato. A Agência fornecerá essas informações à Amazon conforme razoavelmente necessário para determinar se a Amazon é obrigada a cobrar Impostos Indiretos da Agência. A Amazon não cobrará e a Agência não pagará nenhum Imposto Indireto, ou imposto pelo qual a Agência forneça à Amazon um certificado de isenção ou um certificado de permissão de pagamento direto devidamente preenchido, ou pelo qual a Amazon possa reivindicar uma isenção disponível de Imposto Indireto. A Amazon fornecerá à Agência os formulários fiscais razoavelmente solicitados a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de impostos em relação aos pagamentos feitos de acordo com este Contrato.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo divulgarão e repassarão a seus respectivos clientes as impressões com D\desconto, na medida exigida pela lei aplicável ou por contrato. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso (mas não qualquer um de seus termos e condições). Mediante solicitação da Amazon, a Agência confirmará por escrito sua conformidade com este parágrafo.
   A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada na violação pela Agência ou por uma Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real do inventário com desconto fornecido nos termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os ativos da parte ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e cada Termo de Compromisso serão regidos pelas leis de Ontário, sem referência às suas regras de escolha de legislação, e cada parte, por meio deste instrumento, consente irrevogavelmente com a jurisdição exclusiva e o foro dos tribunais de Ontário.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, representa a totalidade do acordo entre as partes em relação ao assunto aqui descrito e substitui quaisquer acordos e entendimentos orais ou escritos anteriores ou simultâneos em relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes a qualquer Termo de Compromisso.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.

A agência e a Amazon serão referidas neste documento como "partes" e cada uma como uma "parte". Estes termos e condições (o "Contrato") regem a compra pela Agência, e a venda pela Amazon, de determinado inventário de publicidade no México. A agência pode adquirir determinado inventário de publicidade da Amazon de acordo com este Contrato, celebrando termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato será aplicado ao inventário de publicidade fornecido sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 (trinta) dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, mediante notificação por escrito. A rescisão de qualquer Termo de Compromisso de acordo com esta Seção 1 não afetará nenhum outro Termo de Compromisso subsistente, que continuará a ter pleno efeito.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. Todas as taxas a serem pagas pela Agência excluem impostos e taxas aplicáveis, incluindo, sem limitação, imposto sobre o valor agregado (IVA), impostos especiais de consumo, impostos sobre vendas e transações e impostos sobre receitas brutas ("Impostos Indiretos"). A Agência fornecerá essas informações à Amazon conforme razoavelmente necessário para determinar se a Amazon é obrigada a cobrar Impostos Indiretos da Agência. A Amazon não cobrará e a Agência não pagará nenhum Imposto Indireto, ou imposto pelo qual a Agência forneça à Amazon um certificado de isenção ou um certificado de permissão de pagamento direto devidamente preenchido, ou pelo qual a Amazon possa reivindicar uma isenção disponível de Imposto Indireto. Todos os pagamentos feitos pela Agência à Amazon sob a vigência deste Contrato ou qualquer Termo de Compromisso serão desobrigados e isentos de qualquer retenção ou dedução de impostos. Se tais impostos (por exemplo, impostos internacionais que incidem sobre pagamentos) forem obrigatoriamente retidos em qualquer pagamento, a Agência arcará com os valores adicionais necessários para que o valor líquido recebido pela Amazon seja igual ao valor devido a pagar sob a vigência deste contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. A Amazon fornecerá à Agência os formulários fiscais razoavelmente solicitados a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de impostos em relação aos pagamentos feitos de acordo com este contrato ou qualquer Termo de Compromisso.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo (conforme definido em qualquer Termo de Compromisso aplicável) divulgarão e repassarão aos seus respectivos clientes todos e quaisquer reembolsos, descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida pela lei ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. Mediante solicitação da Amazon, a Agência fornecerá à Amazon toda a documentação e informações relevantes suficientes para demonstrar e verificar o cumprimento das obrigações da Agência e de cada outra Agência do Grupo neste parágrafo, bem como a conformidade da Agência e de cada outra Agência do Grupo com este parágrafo. Não obstante a obrigação de confidencialidade, as partes reconhecem que qualquer uma delas tem o direito de utilizar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso no caso de procedimentos legais para defender seus direitos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Qualquer uma das partes pode divulgar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso aos seus próprios contadores e consultores jurídicos, bem como a qualquer autoridade pública relevante, conforme exigido por lei e na medida necessária para tal finalidade. Os termos "Contrato" e "Termo de Compromisso" nesta Seção incluem a existência de cada um, bem como os termos e os dados ou documentos obtidos pela outra parte na execução de cada Termo de Compromisso. A Amazon não precisa dar aviso prévio ou obter aprovação da outra parte para exercer seus direitos previstos nesta Seção.
   A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real do inventário com desconto fornecido nos termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental mexicana aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental mexicana aplicável.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso serão regidos pela legislação mexicana, sem referência às suas regras de escolha de legislação aplicável. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas ao presente Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso serão definitivamente resolvidas por arbitragem administrada pela Câmara de Comércio Internacional ("ICC") de acordo com as Regras de Arbitragem da ICC em vigor na data do Termo de Compromisso aplicável ("Regras da ICC"). O local de arbitragem será a Cidade do México, México. A lei aplicável será a legislação mexicana. O idioma de arbitragem será o espanhol. No entanto, documentos originalmente produzidos em inglês podem ser submetidos em inglês sem a necessidade de tradução para o espanhol. O número de árbitros será três e serão nomeados de acordo com as Regras da ICC. Os honorários e despesas dos árbitros e as taxas administrativas, se houver, serão pagos em proporções iguais pelas partes. As partes arcarão com seus próprios honorários e despesas advocatícias. A seção de confidencialidade sobreviverá a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.
10. Força maior. Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou inadimplências no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso se tal atraso ou inadimplência for causado por condições fora de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a, incêndio, inundação, acidente, terremotos e casos fortuitos ("Evento de Força Maior"). No caso de a Amazon sofrer tal Evento de Força Maior, a Amazon deverá, dentro de 10 dias úteis, recomendar uma transmissão substituta para o anúncio ou período de tempo para a transmissão.
11. Avisos. Todos os avisos, comunicações e/ou notificações derivados deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso devem ser por escrito e entregues nos endereços indicados pelas partes no Termo de Compromisso aplicável, por meio de: (i) correio registrado, (ii) serviço de courier especializado, ou (iii) e-mail com confirmação de recebimento. Qualquer intimação para qualquer tipo de processo judicial ou administrativo deverá ser entregue por meio de aviso impresso nos endereços indicados pelas partes no Termo de Compromisso aplicável, e não poderá ser entregue por correio eletrônico.
12. Proteção de dados. As partes cumprirão todas as regulamentações aplicáveis relacionadas à proteção de dados. Em particular, cada parte compromete-se a cumprir suas obrigações nos termos de quaisquer regulamentos locais aplicáveis, códigos de conduta e orientações de melhores práticas emitidos por quaisquer autoridades competentes (em conjunto, os "Requisitos de Proteção de Dados"). Quando, no decorrer desta relação, a Agência processar dados pessoais (conforme definido nos Requisitos de Proteção de Dados) em nome da Amazon, a Agência deverá: (A) agir somente com base nas instruções da Amazon como controladora de dados, tomar medidas técnicas e organizacionais adequadas contra o processamento não autorizado ou ilegal de tais dados pessoais e contra a perda acidental, destruição ou dano aos mesmos; (B) não transferir tais dados pessoais sem o consentimento expresso por escrito do titular dos dados relevante e da Amazon, que pode ser recusado a critério exclusivo da Amazon; (C) permitir que a Amazon acesse quaisquer instalações relevantes de propriedade ou sob controle da Agência mediante aviso razoável para inspecionar os procedimentos da Agência em relação ao processamento dos dados pessoais e, mediante solicitação, preparará um relatório para a Amazon sobre suas medidas técnicas e organizacionais atuais usadas para proteger tais dados pessoais; e (D) manter todos os materiais contendo tais dados pessoais em um local seguro e protegido (ou, se mantidos eletronicamente, a Agência garantirá que possui sistemas de segurança eletrônica adequados em vigor) e os devolverá à Amazon (ou, se mantidos eletronicamente, a Agência garantirá que todos os arquivos contendo dados sejam excluídos e fornecerá confirmação por escrito disso à Amazon) imediatamente após o término ou expiração deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, ou antes, mediante solicitação por escrito da Amazon.
13. Assinatura digital. As partes concordam que cada Termo de Compromisso será assinado eletronicamente e terá os mesmos efeitos jurídicos que teria se tivesse sido executado em formato impresso e assinado com assinatura manuscrita. O certificado de aceitação eletrônica de cada Termo de Compromisso tem validade, aplicabilidade e admissibilidade para vincular a Agência nos termos do instrumento, portanto, a Agência não poderá alegar qualquer tipo de negativa aos efeitos jurídicos decorrentes de qualquer Termo de Compromisso. Além disso, caso seja necessário produzir um original do Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso para qualquer finalidade legal, regulatória ou outra, a Agência deverá prontamente cooperar para produzi-lo.

Estes termos e condições (o "Contrato") regem a compra pela Agência e a venda pela Amazon de determinado inventário de publicidade em um ou mais dos seguintes países: 1) Emirados Árabes Unidos, 2) Reino da Arábia Saudita, 3) República Árabe do Egito e 4) República da Turquia. A agência pode adquirir determinado inventário de publicidade da Amazon de acordo com este Contrato, celebrando termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato será aplicado ao inventário de publicidade fornecido sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, mediante notificação por escrito. A rescisão de qualquer Termo de Compromisso de acordo com esta Seção 1 não afetará nenhum outro Termo de Compromisso subsistente, que continuará a ter pleno efeito.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. Todas as taxas a serem pagas pela Agência excluem impostos e taxas aplicáveis, incluindo, sem limitação, imposto sobre o valor agregado (IVA), impostos especiais de consumo, impostos sobre vendas e transações e impostos sobre receitas brutas ("Impostos Indiretos"). A Agência fornecerá essas informações à Amazon conforme razoavelmente necessário para determinar se a Amazon é obrigada a cobrar Impostos Indiretos da Agência. A Amazon não cobrará e a Agência não pagará nenhum Imposto Indireto, ou imposto pelo qual a Agência forneça à Amazon um certificado de isenção ou um certificado de permissão de pagamento direto devidamente preenchido, ou pelo qual a Amazon possa reivindicar uma isenção disponível de Imposto Indireto. Todos os pagamentos feitos pela Agência à Amazon sob a vigência deste Contrato ou qualquer Termo de Compromisso serão desobrigados e isentos de qualquer retenção ou dedução de impostos. Se tais impostos (por exemplo, impostos internacionais que incidem sobre pagamentos) forem obrigatoriamente retidos em qualquer pagamento, a Agência arcará com os valores adicionais necessários para que o valor líquido recebido pela Amazon seja igual ao valor devido a pagar sob a vigência deste contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. A Amazon fornecerá à Agência os formulários fiscais razoavelmente solicitados a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de impostos em relação aos pagamentos feitos de acordo com este contrato ou qualquer Termo de Compromisso.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo (conforme definido em qualquer Termo de Compromisso aplicável) divulgarão e repassarão aos seus respectivos clientes todos e quaisquer reembolsos, descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida pela lei ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. Mediante solicitação da Amazon, a Agência fornecerá à Amazon toda a documentação e informações relevantes suficientes para demonstrar e verificar o cumprimento das obrigações da Agência e de cada outra Agência do Grupo neste parágrafo, bem como a conformidade da Agência e de cada outra Agência do Grupo com este parágrafo.
   Não obstante a obrigação de confidencialidade, as partes reconhecem que qualquer uma delas tem o direito de utilizar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso no caso de procedimentos legais para defender seus direitos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Qualquer uma das partes pode divulgar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso aos seus próprios contadores e consultores jurídicos, bem como a qualquer autoridade pública relevante, conforme exigido por lei e na medida necessária para tal finalidade. Os termos "Contrato" e "Termo de Compromisso" nesta Seção incluem a existência de cada um, bem como os termos e os dados ou documentos obtidos pela outra parte na execução de cada Termo de Compromisso. Nenhuma das partes precisa dar aviso prévio ou obter aprovação da outra parte para exercer seus direitos previstos nesta Seção. A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação da responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real do inventário com desconto fornecido nos termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável. Não obstante qualquer disposição em contrário neste instrumento, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deverá, ou deverá ser interpretado ou entendido como, induzir ou exigir que qualquer uma das partes aqui presentes aja de qualquer maneira (incluindo tomar ou deixar de tomar quaisquer ações em conexão com uma transação) que seja inconsistente com ou penalizada por quaisquer leis, regulamentos, normas ou requisitos dos Estados Unidos que se apliquem a qualquer parte de qualquer Termo de Compromisso.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e cada Termo de Compromisso serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Centro Financeiro Internacional de Dubai ("DIFC"). Qualquer disputa será definitivamente resolvida pela arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Corte de Arbitragem Internacional de Londres ("LCIA") (as "Regras"), doravante consideradas incorporadas por referência a esta cláusula. O número de árbitros será um. A sede, ou local legal, da arbitragem será o DIFC. O idioma a ser usado na arbitragem será o inglês. Não obstante o acima exposto, qualquer uma das partes pode buscar medida cautelar em qualquer tribunal de jurisdição competente contra quaisquer questões relacionadas à proteção de direitos de propriedade intelectual ou violação de informações confidenciais.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.

Estes termos e condições (o "Contrato") regem o pagamento pela Amazon ("Amazon") à Agência ("Agência") de um reembolso do gasto agregado em mídia. As partes podem concordar com qualquer reembolso ao celebrar termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato se aplicará em relação ao desconto fornecido sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, mediante notificação por escrito com pelo menos 30 dias de antecedência. A rescisão de qualquer Termo de Compromisso de acordo com esta Seção 1 não afetará nenhum outro Termo de Compromisso subsistente, que continuará a ter pleno efeito.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. A Agência pode cobrar e a Amazon pagará os impostos nacionais, estaduais ou locais sobre vendas ou uso, ou imposto sobre valor agregado ("IVA"), ou imposto sobre bens e serviços ("GST") ou impostos sobre transações similares que a agência seja legalmente obrigada a cobrar ("Impostos"), desde que tais Impostos estejam declarados na fatura original que a Agência fornece à Amazon e as faturas da Agência declarem tais Impostos separadamente e atendam aos requisitos de uma fatura fiscal válida. A Amazon pode fornecer à Agência um certificado de isenção ou informações equivalentes aceitáveis para a autoridade tributária relevante; nesse caso, a Agência não cobrará nem recolherá os Impostos cobertos por tal certificado. A Amazon pode deduzir ou reter quaisquer impostos que a Amazon seja legalmente obrigada a deduzir ou reter de quaisquer valores pagáveis à Agência nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, e o pagamento à Agência reduzido por tais deduções ou retenções constituirá o pagamento integral e a liquidação completa perante a Agência dos valores pagáveis nos termos deste contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. Durante todo o prazo deste Contrato, a Agência fornecerá à Amazon quaisquer formulários, documentos ou certificações que possam ser necessários para que a Amazon cumpra quaisquer obrigações de relatórios de informações ou de retenção de impostos com relação a quaisquer pagamentos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Com relação a qualquer reembolso ou ajuste similar, a Amazon emitirá uma nota de crédito para a Agência de acordo com as leis nacionais, estaduais ou locais aplicáveis de imposto sobre vendas, imposto sobre uso ou imposto sobre valor agregado. Quaisquer impostos exigidos pela legislação aplicável deverão ser refletidos na nota de crédito emitida pela Amazon, e a nota de crédito deverá atender aos requisitos de um documento fiscal válido. A Agência será obrigada a aceitar notas de crédito e cumprir quaisquer leis e regulamentos tributários aplicáveis.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo (conforme definido em qualquer Termo de Compromisso aplicável) divulgarão e repassarão aos seus respectivos clientes todos e quaisquer reembolsos, descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida pela lei ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. Mediante solicitação da Amazon, a Agência fornecerá à Amazon toda a documentação e informações relevantes suficientes para demonstrar e verificar o cumprimento das obrigações da Agência e de cada outra Agência do Grupo neste parágrafo, bem como a conformidade da Agência e de cada outra Agência do Grupo com este parágrafo. Não obstante a obrigação de confidencialidade, as partes reconhecem que qualquer uma delas tem o direito de utilizar este Contrato e qualquer Termo de Compromisso no caso de procedimentos legais para defender seus direitos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Qualquer uma das partes pode divulgar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso aos seus próprios contadores e consultores jurídicos, bem como a qualquer autoridade pública relevante, conforme exigido por lei e na medida necessária para tal finalidade. Os termos "Contrato" e "Termo de Compromisso" nesta Seção incluem a existência de cada um, bem como os termos e os dados ou documentos obtidos pela outra parte na execução de cada Termo de Compromisso. Nenhuma das partes precisa dar aviso prévio ou obter aprovação da outra parte para exercer seus direitos previstos nesta Seção.
   A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real dos descontos pagáveis de acordo com os termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e cada Termo de Compromisso serão regidos pelas leis da Austrália, sem referência às suas regras de escolha de legislação, e cada parte, por meio deste instrumento, consente irrevogavelmente com a jurisdição exclusiva e o foro dos tribunais de Nova Gales do Sul.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.

Estes termos e condições (o "Contrato") regem o pagamento pela Amazon à Agência de um reembolso do gasto agregado em mídia pela Agência no Brasil.
As partes podem concordar com qualquer reembolso ao celebrar termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato se aplicará em relação ao desconto fornecido sob cada Termo de Compromisso.
Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Licença para produtos finais. Se, nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, a Amazon ou suas Afiliadas solicitarem assets à Agência (os "Produtos Finais"), a Agência concede à Amazon e às suas Afiliadas o direito perpétuo, mundial, não exclusivo e intransferível de usar, reproduzir, publicar, transmitir, armazenar, copiar, sublicenciar a agentes e contratados, editar, exibir e comunicar ao público, no todo ou em parte, os Produtos Finais. A Amazon pode usar os Produtos Finais para fins promocionais, de publicidade, em anúncios, comerciais, na imprensa, relações públicas e em informativos. Na medida em que a titularidade de qualquer propriedade digital ou tangível seja transferida sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, a titularidade será transferida da Agência para a Amazon no momento do recebimento pela Amazon. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
2. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 dias após a notificação. Para evitar dúvidas, em caso de violação material por qualquer uma das Agências do Grupo, o Contrato será rescindido antecipadamente apenas em relação a tal Agência do Grupo e permanecerá em vigor e aplicável às demais Agências do Grupo.
3. Imposto. A Agência pode cobrar e a Amazon pagará os impostos nacionais, estaduais ou locais sobre vendas ou uso, ou imposto sobre valor agregado que a agência seja legalmente obrigada a cobrar ("Impostos"), desde que tais Impostos estejam declarados na fatura original que a Agência fornece à Amazon e as faturas da Agência declarem tais Impostos separadamente e atendam aos requisitos de uma fatura fiscal válida. Para fins de cálculo de quaisquer descontos no âmbito deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, todos os valores serão calculados com base na inclusão de impostos, em conformidade com os requisitos da legislação tributária brasileira. A Amazon pode deduzir ou reter quaisquer impostos que a Amazon seja legalmente obrigada a deduzir ou reter de quaisquer valores pagáveis à Agência nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, e o pagamento à Agência reduzido por tais deduções ou retenções constituirá o pagamento integral e a liquidação completa perante a Agência dos valores pagáveis nos termos deste contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. Durante todo o prazo deste Contrato, a Agência fornecerá à Amazon quaisquer formulários, documentos ou certificações que possam ser necessários para que a Amazon cumpra quaisquer obrigações de relatórios de informações ou de retenção de impostos com relação a quaisquer pagamentos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso.
4. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo divulgarão e repassarão a seus respectivos clientes todos e quaisquer descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida e permitida pela lei, norma ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. A Agência declara e garante que nem a celebração nem o cumprimento deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso contraria qualquer contrato entre a Agência ou suas Afiliadas, de um lado, e um terceiro, do outro. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
   A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso.
5. Limitação da responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real dos descontos pagáveis de acordo com os termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
6. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituição(ões) financeira(s) não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, ou de propriedade ou sob controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos EUA (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pelo governo brasileiro (por exemplo, CEIS - Cadastro de Empresas Idôneas e Suspensas, CNEP - Cadastro Nacional de Empresas Punidas, CEPIM - Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas) ("Governo BR"), pela União Europeia ou seus estados membros, ou outra autoridade governamental aplicável; (3) a Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, software ou tecnologia para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sob sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos EUA, pelo governo brasileiro, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável.
7. Leis de privacidade do Brasil. As partes concordam e se comprometem a cumprir todas as Leis de privacidade brasileiras aplicáveis ao processar Dados Brasileiros, incluindo, mas não se limitando à LGPD, seus regulamentos e normas e diretrizes emitidas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados ("ANPD"). "Dados Brasileiros" significa dados pessoais dentro do significado das leis aplicáveis do Brasil, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18) e qualquer implementação ou sucessora desta e seus regulamentos ("LGPD"), e o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/14), que são coletados, usados, transferidos ou processados pelas partes nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso.
8. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
9. Lei aplicável.
   (A) Este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil, sem considerar princípios ou regras de conflito de leis.
   (B) Toda e qualquer disputa, controvérsia e reivindicação decorrentes de, relacionada a, conectada com, ou de qualquer forma relativa a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso ou ao relacionamento entre as partes por ele estabelecido, incluindo sua existência, validade, execução, arbitrabilidade, exequibilidade e rescisão, (coletivamente, "Disputas" e individualmente, uma "Disputa"), incluindo todos os assuntos a ela relacionado, deve, mediante solicitação por escrito de qualquer das partes, ser submetida e definitivamente resolvida por arbitragem vinculante ("Arbitragem") de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (a "CCI") em vigor na data em que o Termo de Compromisso aplicável foi totalmente executado (as "Regras da CCI").
   (C) A Arbitragem será decidida por um painel de 3 membros (o "Tribunal") nomeado de acordo com as Regras da ICC.
   (D) A sede da Arbitragem será São Paulo, Brasil, e todos os procedimentos serão conduzidos lá. O idioma a ser usado na Arbitragem será o inglês; desde que, no entanto, qualquer parte da Arbitragem possa apresentar depoimentos ou provas documentais em um idioma diferente do inglês, se tal parte fornecer às outras partes uma notificação prévia por escrito a tal respeito e, mediante solicitação do Tribunal ou de qualquer outra parte da Arbitragem, forneça uma tradução ou interpretação para o inglês de qualquer depoimento ou prova documental.
   (E) As regras processuais especificadas nesta Seção e as Regras da ICC serão os únicos procedimentos para a resolução de Disputas entre as partes decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso e/ou com relação à condução de qualquer Arbitragem ou à coleta de provas a ela associada. Sempre que os procedimentos desta Seção e as Regras da ICC estiverem em conflito, os procedimentos desta Seção serão aplicados. As leis internas do Brasil serão aplicadas pelo Tribunal ao decidir sobre o mérito da Disputa, sem dar efeito a qualquer Lei ou regra que possa causar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição que não seja a do Brasil.
   (F) As partes concordam irrevogavelmente que as notificações de quaisquer procedimentos (incluindo o início da Arbitragem), citações processuais, relatórios, comunicações, pedidos, decisões arbitrais, Sentenças, petições de execução de sentença arbitral e quaisquer outros documentos serão enviados da mesma forma que os demais avisos estabelecidos neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso, o que as partes concordam que constituirá citação e notificação suficientes e eficazes nos termos das leis de todas as jurisdições, e as partes renunciam expressamente a qualquer defesa que possa ter com base as leis aplicáveis em razão da ineficácia da citação nessa forma.
   (G) A sentença proferida pelo Tribunal (a "Sentença") será (i) por escrito, em inglês, assinada pelos árbitros, indicando os fundamentos nos quais a Sentença se baseia, (ii) proferida o mais breve possível após a conclusão da Arbitragem, e (iii) definitiva e vinculante para as partes da Arbitragem. AS PARTES RENUNCIAM EXPRESSAMENTE A QUAISQUER DIREITOS QUE POSSAM TER DE LEVAR CONTROVÉRSIAS PARA RESOLUÇÃO PERANTE QUALQUER OUTRO TRIBUNAL, INSTÂNCIA OU FORO, E CONCORDAM EM NÃO INICIAR QUAISQUER AÇÕES OU PROCEDIMENTOS PARA A RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS EM QUALQUER OUTRO TRIBUNAL, INSTÂNCIA OU FORO.
   (H) Independentemente de qual parte prevaleça na Arbitragem, a Sentença estabelecerá que: (i) os reclamantes e os reclamados pagarão, cada um, metade das taxas e despesas dos árbitros, as despesas administrativas da ICC fixadas pela ICC e as taxas e despesas de quaisquer peritos nomeados pelo Tribunal; e (ii) cada parte arcará com seus próprios custos jurídicos e outros custos incorridos em conexão com a Arbitragem. Não obstante o acima exposto, o Tribunal poderá exigir que tais custos sejam suportados de outra forma que o Tribunal determine ser necessária para que a cláusula de arbitragem seja executável nos termos da lei aplicável.
   (I) Qualquer Sentença será definitiva e vinculante para as partes da Arbitragem e não estará sujeita a recurso, revisão ou impugnação por um tribunal ou outro órgão julgador. As partes concordam que a decisão arbitral ou Sentença pode ser executada contra as partes da Arbitragem ou seus bens onde quer que sejam encontrados, e que, quando necessário, uma decisão com base na Sentença pode ser registrada em qualquer tribunal com jurisdição sobre o assunto. Se qualquer parte do processo de Arbitragem deixar de cumprir ou se recusar a cumprir voluntariamente qualquer decisão ou Sentença arbitral dentro de 30 (trinta) dias após a data em que receber a notificação da decisão ou Sentença, qualquer outra parte poderá tomar imediatamente as medidas necessárias para a execução de tal decisão ou Sentença, perante um juiz competente do domicílio da parte recusante ou perante qualquer outro tribunal de jurisdição competente. Além disso, se a parte vencedora for obrigada a contratar advogado para fazer cumprir a decisão arbitral ou a Sentença, a parte contra quem a decisão ou a Sentença for proferida reembolsará a parte vencedora por todas as taxas e despesas razoáveis incorridas e pagas a referido advogado por tal serviço.
   (J) Sem prejuízo da validade desta cláusula de arbitragem, as partes elegem o foro do distrito judicial de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e expressamente renunciam a qualquer outro, quando e se necessário, para o único e exclusivo propósito de: (i) fazer cumprir obrigações para as quais a execução judicial esteja imediatamente disponível; (ii) obter pedidos de tutela específica ou medida cautelar de natureza preventiva, temporária ou permanente, e/ou para assegurar a existência e eficácia do procedimento arbitral; e/ou (iii) processar um pedido de tutela específica ou outra ordem, ficando acordado que, uma vez obtida a tutela específica ou a ordem, o Tribunal a ser constituído ou já constituído, conforme aplicável, retomará a jurisdição plena e exclusiva para decidir sobre quaisquer questões, sejam elas de natureza processual ou de mérito, que possam ter dado origem ao pedido de ordem ou tutela específica, e o respectivo processo judicial será suspenso até que uma decisão parcial ou final seja proferida pelo Tribunal sobre a questão. O processamento de qualquer ação legal de acordo com esta cláusula não resultará em nenhuma renúncia à arbitragem ou à jurisdição do Tribunal.
   (K) As partes não estão impedidas de recorrer a qualquer autoridade judicial competente para obter medidas cautelares, conservatórias ou de execução, incluindo a concessão de uma ordem de restrição temporária ou outra medida temporária ou preliminar, quando a concessão de tais medidas for essencial para garantir ao requerente a execução de quaisquer direitos que lhe tenham sido concedidos por força deste Contrato, de qualquer Termo de Compromisso ou da Sentença Arbitral. O requerimento de uma parte a uma autoridade judicial para tais medidas ou para a implementação de quaisquer medidas ordenadas pelo Tribunal não é incompatível com a escolha de um tribunal arbitral e não será considerado uma violação ou renúncia ao acordo de arbitragem, nem afetará os poderes relevantes reservados ao Tribunal. Todas as medidas judiciais serão decididas pelos Tribunais de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
10. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
11. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.

Estes termos e condições (o "Contrato") regem o pagamento pela Amazon de um reembolso do gasto agregado em mídia pela Agência no País. As partes podem concordar com qualquer reembolso ao celebrar termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato se aplicará em relação aos descontos fornecidos sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, mediante notificação por escrito. A rescisão de qualquer Termo de Compromisso de acordo com esta Seção 1 não afetará nenhum outro Termo de Compromisso subsistente, que continuará a ter pleno efeito.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. A Agência pode cobrar e a Amazon pagará os impostos nacionais, estaduais ou locais sobre vendas ou uso, ou imposto sobre valor agregado que a agência seja legalmente obrigada a cobrar ("Impostos"), desde que tais Impostos estejam declarados na fatura original que a Agência fornece à Amazon e as faturas da Agência declarem tais Impostos separadamente e atendam aos requisitos de uma fatura fiscal válida. A Amazon pode fornecer à Agência um certificado de isenção ou informações equivalentes aceitáveis para a autoridade tributária relevante; nesse caso, a Agência não cobrará nem recolherá os Impostos cobertos por tal certificado. A Amazon pode deduzir ou reter quaisquer impostos que a Amazon seja legalmente obrigada a deduzir ou reter de quaisquer valores pagáveis à Agência nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso, e o pagamento à Agência reduzido por tais deduções ou retenções constituirá o pagamento integral e a liquidação completa perante a Agência dos valores pagáveis nos termos deste contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. Durante todo o prazo deste Contrato, a Agência fornecerá à Amazon quaisquer formulários, documentos ou certificações que possam ser necessários para que a Amazon cumpra quaisquer obrigações de relatórios de informações ou de retenção de impostos com relação a quaisquer pagamentos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Com relação a qualquer reembolso ou ajuste similar, a Amazon emitirá uma nota de crédito para a Agência de acordo com as leis nacionais, estaduais ou locais aplicáveis de imposto sobre vendas, imposto sobre uso ou imposto sobre valor agregado. Quaisquer impostos exigidos pela legislação aplicável deverão ser refletidos na nota de crédito emitida pela Amazon, e a nota de crédito deverá atender aos requisitos de um documento fiscal válido. A Agência será obrigada a aceitar notas de crédito e cumprir quaisquer leis e regulamentos tributários aplicáveis.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo (conforme definido em qualquer Termo de Compromisso aplicável) divulgarão e repassarão aos seus respectivos clientes todos e quaisquer reembolsos, descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida pela lei ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. Mediante solicitação da Amazon, a Agência fornecerá à Amazon toda a documentação e informações relevantes suficientes para demonstrar e verificar o cumprimento das obrigações da Agência e de cada outra Agência do Grupo neste parágrafo, bem como a conformidade da Agência e de cada outra Agência do Grupo com este parágrafo.
   Não obstante a obrigação de confidencialidade, as partes reconhecem que qualquer uma delas tem o direito de utilizar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso no caso de procedimentos legais para defender seus direitos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Qualquer uma das partes pode divulgar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso aos seus próprios contadores e consultores jurídicos, bem como a qualquer autoridade pública relevante, conforme exigido por lei e na medida necessária para tal finalidade. Os termos "Contrato" e "Termo de Compromisso" nesta Seção incluem a existência de cada um, bem como os termos e os dados ou documentos obtidos pela outra parte na execução de cada Termo de Compromisso. Nenhuma das partes precisa dar aviso prévio ou obter aprovação da outra parte para exercer seus direitos previstos nesta Seção. A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real dos descontos pagáveis previsto de acordo com os termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável. Não obstante qualquer disposição em contrário neste instrumento, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deverá, ou deverá ser interpretado ou entendido como, induzir ou exigir que qualquer uma das partes aqui presentes aja de qualquer maneira (incluindo tomar ou deixar de tomar quaisquer ações em conexão com uma transação) que seja inconsistente com ou penalizada por quaisquer leis, regulamentos, normas ou requisitos dos Estados Unidos que se apliquem a qualquer parte de qualquer Termo de Compromisso.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e cada Termo de Compromisso serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Centro Financeiro Internacional de Dubai ("DIFC"). Qualquer disputa será definitivamente resolvida pela arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Corte de Arbitragem Internacional de Londres ("LCIA") (as "Regras"), doravante consideradas incorporadas por referência a esta cláusula. O número de árbitros será um. A sede, ou local legal, da arbitragem será o DIFC. O idioma a ser usado na arbitragem será o inglês. Não obstante o acima exposto, qualquer uma das partes pode buscar medida cautelar em qualquer tribunal de jurisdição competente contra quaisquer questões relacionadas à proteção de direitos de propriedade intelectual ou violação de informações confidenciais.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.

A agência e a Amazon serão referidas neste documento como "partes" e cada uma como uma "parte".
Estes termos e condições (o "Contrato") regem o pagamento pela Amazon à Agência de um reembolso do gasto agregado em mídia pela Agência no México. As partes podem concordar com qualquer reembolso ao celebrar termos de compromisso ("Termos de Compromisso"). O Contrato se aplicará em relação ao desconto fornecido sob cada Termo de Compromisso. Em caso de qualquer conflito entre o Contrato e um Termo de Compromisso, o Termo de Compromisso prevalecerá.

1. Encerramento. Qualquer uma das partes pode rescindir qualquer Termo de Compromisso em caso de violação material pela outra parte, desde que a violação não seja considerada material até que a parte infratora seja notificada de sua violação e não a corrija dentro de 30 (trinta) dias após a notificação; ou por qualquer motivo, a critério de qualquer das partes, mediante notificação por escrito. A rescisão de qualquer Termo de Compromisso de acordo com esta Seção 1 não afetará nenhum outro Termo de Compromisso subsistente, que continuará a ter pleno efeito.
2. Imposto. Cada parte será responsável, conforme exigido pela legislação aplicável, por identificar e pagar todos os impostos e outras taxas e encargos governamentais (e quaisquer penalidades, juros e outras adições aos mesmos) que recaiam sobre essa parte ou com relação às transações e aos pagamentos ao abrigo deste contrato. A Agência pode cobrar e a Amazon pagará os impostos nacionais, estaduais ou locais sobre vendas ou uso, ou impostos sobre valor agregado aplicáveis que a agência seja legalmente obrigada a cobrar ("Impostos"), desde que tais Impostos estejam indicados na fatura original que a agência fornece à Amazon e as faturas da Agência indiquem tais Impostos separadamente e atendam aos requisitos de uma fatura fiscal eletrônica válida (CFDI) em formato PDF e XML, que deverá estar em conformidade com todos os requisitos legais e fiscais aplicáveis previstos no Código Fiscal Federal e seus Regulamentos, bem como as regras administrativas fiscais publicadas pelo Serviço de Administração Tributária em vigor no momento da emissão da fatura, incluindo o correspondente imposto sobre valor agregado ("IVA"). A Amazon pode deduzir ou reter quaisquer impostos que a Amazon seja legalmente obrigada a deduzir ou reter de quaisquer valores pagáveis à Agência nos termos deste Contrato, e o pagamento à Agência reduzido por tais deduções ou retenções constituirá o pagamento integral e a liquidação completa perante a Agência dos valores pagáveis nos termos deste Contrato. Durante toda a vigência deste Contrato, a Agência fornecerá à Amazon todos os formulários, documentos ou certificações que possam ser necessários para que a Amazon cumpra quaisquer obrigações de relatórios de informações ou de retenção de impostos com relação a quaisquer pagamentos previstos neste Contrato.
3. Transparência. A Agência e cada Agência do Grupo (conforme definido em qualquer Termo de Compromisso aplicável) divulgarão e repassarão aos seus respectivos clientes todos e quaisquer reembolsos, descontos, taxas ou outros benefícios financeiros pagáveis sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso, na medida exigida pela lei ou contrato aplicável. Em nenhuma circunstância a Amazon será responsável perante os clientes da Agência/Agência do Grupo devido à falha da Agência ou da Agência do Grupo em divulgar ou repassar quaisquer benefícios financeiros. Os termos de cada Termo de Compromisso são informação confidencial das partes, a menos que a divulgação seja necessária para cumprir suas respectivas obrigações legais ou contratuais. Para evitar dúvidas, qualquer uma das partes pode divulgar a existência de qualquer Termo de Compromisso. Mediante solicitação da Amazon, a Agência fornecerá à Amazon toda a documentação e informações relevantes suficientes para demonstrar e verificar o cumprimento das obrigações da Agência e de cada outra Agência do Grupo neste parágrafo, bem como a conformidade da Agência e de cada outra Agência do Grupo com este parágrafo. Não obstante a obrigação de confidencialidade, as partes reconhecem que qualquer uma delas tem o direito de utilizar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso no caso de procedimentos legais para defender seus direitos sob este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso. Qualquer uma das partes pode divulgar este Contrato ou qualquer Termo de Compromisso aos seus próprios contadores e consultores jurídicos, bem como a qualquer autoridade pública relevante, conforme exigido por lei e na medida necessária para tal finalidade. Os termos "Contrato" e "Termo de Compromisso" nesta Seção incluem a existência de cada um, os termos e os dados ou documentos obtidos pela outra parte na execução de cada Termo de Compromisso. A Amazon não precisa dar aviso prévio ou obter aprovação da outra parte para exercer seus direitos previstos nesta Seção. A Agência defenderá, indenizará e isentará a Amazon e suas Afiliadas, e seus respectivos diretores, executivos, funcionários, representantes, licenciados, distribuidores, contratados, agentes, sucessores e cessionários de e contra qualquer perda, dano, sentença, acordo, despesa, juros e qualquer outra responsabilidade (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) relacionada ou decorrente de qualquer alegação, reclamação, ação judicial ou processo de terceiros (uma "Queixa") na medida em que tal Queixa seja baseada em: (1) a violação pela Agência ou por qualquer Agência do Grupo de suas obrigações nos termos do parágrafo imediatamente anterior; ou (2) qualquer falha da Agência em cumprir todas as leis aplicáveis no desempenho de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso. “Afiliada” significa qualquer pessoa ou entidade coligada que controle direta ou indiretamente tal entidade, seja controlada por, ou esteja sob o mesmo controle que a entidade relevante.
4. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável por qualquer perda de dados, perda de lucros, custo de cobertura ou outras indenizações especiais, incidentais, consequentes, indiretas, punitivas, exemplares ou de confiança decorrentes ou relacionadas a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, independentemente da causa e da teoria da responsabilidade aplicável. Exceto pelas responsabilidades decorrentes de indenização, a responsabilidade total de qualquer das partes decorrente ou relacionada a este Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso, seja em contrato, garantia, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, não excederá o valor real dos descontos pagáveis de acordo com os termos do Termo de Compromisso aplicável pelo período de doze meses anterior à reivindicação. Nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso deve limitar a obrigação da Agência de pagar à Amazon quaisquer honorários ou outros valores devidos pela Agência. Não obstante qualquer disposição em contrário, nada neste Contrato ou em qualquer Termo de Compromisso tem a intenção de limitar a responsabilidade de qualquer das partes por má conduta intencional, negligência grave, ato ilícito ou dano pessoal.
5. Sanções comerciais internacionais. A Agência declara e garante que a Agência, as Agências do Grupo e suas respectivas instituições financeiras não estão sujeitas a sanções nem designadas em qualquer lista de partes proibidas ou restritas, nem são de propriedade ou estão sob o controle de tal parte, incluindo, mas não se limitando às listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos Estados Unidos (por exemplo, a lista de Nacionais Especialmente Designados e a lista de Evasores de Sanções Estrangeiras do Departamento do Tesouro dos EUA, e a Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), pela União Europeia ou seus estados membros, ou por outra autoridade governamental mexicana aplicável. A Agência não exportará, reexportará, transmitirá, nem fará com que sejam exportados, reexportados ou transmitidos, direta ou indiretamente, quaisquer mercadorias, softwares ou tecnologias para qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade para os quais tal exportação, reexportação ou transmissão seja restrita ou proibida, incluindo qualquer país, indivíduo, corporação, organização ou entidade sujeita a sanções ou embargos administrados pelas Nações Unidas, pelos Departamentos de Estado, Tesouro ou Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia ou por qualquer outra autoridade governamental mexicana aplicável.
6. Sem cessão. Nenhuma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, excetuados os casos em que qualquer uma das partes pode ceder qualquer Termo de Compromisso a um Afiliado ou a Amazon pode ceder qualquer Termo de Compromisso em conexão com qualquer fusão, reorganização, venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou qualquer transação similar. Sujeito a esta limitação, cada Termo de Compromisso será vinculante para as partes e seus respectivos sucessores e cessionários, valerá em benefício deles e poderá ser executado por eles.
7. Lei aplicável. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso serão regidos pela legislação mexicana, sem referência às suas regras de escolha de lei aplicável. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas ao presente Contrato ou a qualquer Termo de Compromisso serão definitivamente resolvidas por arbitragem administrada pela Câmara de Comércio Internacional ("ICC") de acordo com as Regras de Arbitragem da ICC em vigor na data do Termo de Compromisso aplicável ("Regras da ICC"). O local de arbitragem será a Cidade do México, México. A lei aplicável será a legislação mexicana. O idioma de arbitragem será o espanhol. No entanto, documentos originalmente produzidos em inglês podem ser submetidos em inglês sem a necessidade de tradução para o espanhol. O número de árbitros será três e serão nomeados de acordo com as Regras da ICC. Os honorários e despesas dos árbitros e as taxas administrativas, se houver, serão pagos em proporções iguais pelas partes. As partes arcarão com seus próprios honorários e despesas advocatícias. A seção de confidencialidade sobreviverá a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso.
8. Acordo integral. Este Contrato, juntamente com cada Termo de Compromisso correspondente, constitui o acordo integral entre as partes em relação ao assunto discutido em cada Termo de Compromisso e substitui todas as comunicações e acordos anteriores entre as partes com relação ao assunto. Este Contrato e qualquer Termo de Compromisso só podem ser alterados, modificados ou dispensados com o consentimento mútuo por escrito das partes.
9. Empreiteiros independentes. A Agência atuará sob cada Termo de Compromisso como contratante independente, e nenhum Termo de Compromisso será interpretado de forma a criar uma parceria, representação, vínculo empregatício ou qualquer outra relação entre a Amazon e a Agência. A Agência não se apresentará como funcionária, representante ou agente da Amazon. A Agência não tem autoridade para firmar nenhum contrato pela Amazon ou em nome da Amazon ou vincular a Amazon a qualquer contrato ou obrigação.
10. Força maior. Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou inadimplências no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso se tal atraso ou inadimplência for causado por condições fora de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a, incêndio, inundação, acidente, terremotos e casos fortuitos ("Evento de Força Maior"). No caso de a Amazon sofrer tal Evento de Força Maior, a Amazon deverá, dentro de 10 dias úteis, recomendar uma transmissão substituta para o anúncio ou período de tempo para a transmissão.
11. Avisos. Todos os avisos, comunicações e/ou notificações derivados deste Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso devem ser por escrito e entregues nos endereços indicados pelas partes no Termo de Compromisso aplicável, por meio de: (i) correio registrado, (ii) serviço de courier especializado, ou (iii) e-mail com confirmação de recebimento. Qualquer intimação para qualquer tipo de processo judicial ou administrativo deverá ser entregue por meio de aviso impresso nos endereços indicados pelas partes no Termo de Compromisso aplicável, e não poderá ser entregue por correio eletrônico.
12. Proteção de dados. As partes cumprirão todas as regulamentações aplicáveis relacionadas à proteção de dados. Em particular, cada parte compromete-se a cumprir suas obrigações nos termos de quaisquer regulamentos locais aplicáveis, códigos de conduta e orientações de melhores práticas emitidos por quaisquer autoridades competentes (em conjunto, os "Requisitos de Proteção de Dados"). Quando, no decorrer desta relação, a Agência processar dados pessoais (conforme definido nos Requisitos de Proteção de Dados) em nome da Amazon, a Agência deverá: (A) agir somente com base nas instruções da Amazon como controladora de dados, tomar medidas técnicas e organizacionais adequadas contra o processamento não autorizado ou ilegal de tais dados pessoais e contra a perda acidental, destruição ou dano aos mesmos; (B) não transferir tais dados pessoais sem o consentimento expresso por escrito do titular dos dados relevante e da Amazon, que pode ser recusado a critério exclusivo da Amazon; (C) permitir que a Amazon acesse quaisquer instalações relevantes de propriedade ou sob controle da Agência mediante aviso razoável para inspecionar os procedimentos da Agência em relação ao processamento dos dados pessoais e, mediante solicitação, preparará um relatório para a Amazon sobre suas medidas técnicas e organizacionais atuais usadas para proteger tais dados pessoais; e (D) manter todos os materiais contendo tais dados pessoais em um local seguro e protegido (ou, se mantidos eletronicamente, a Agência garantirá que possui sistemas de segurança eletrônica adequados em vigor) e os devolverá à Amazon (ou, se mantidos eletronicamente, a Agência garantirá que todos os arquivos contendo dados sejam excluídos e fornecerá confirmação por escrito disso à Amazon) imediatamente após o término ou expiração deste Contrato, ou antes, mediante solicitação por escrito da Amazon.
13. Assinatura digital. As partes concordam que cada Termo de Compromisso será assinado eletronicamente e terá os mesmos efeitos jurídicos que teria se tivesse sido executado em formato impresso e assinado com assinatura manuscrita. O certificado de aceitação eletrônica do Acordo tem validade, aplicabilidade e admissibilidade para vincular a Agência nos termos do instrumento, portanto, a Agência não poderá alegar qualquer tipo de negativa aos efeitos jurídicos decorrentes de qualquer Termo de Compromisso. Além disso, caso seja necessário produzir um original do Contrato ou de qualquer Termo de Compromisso para qualquer finalidade legal, regulatória ou outra, a Agência deverá prontamente cooperar para produzi-lo.