Algemene voorwaarden van de agentschaphuurovereenkomst

Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") zijn van toepassing op de aankoop door het Agentschap en de verkoop door Amazon van bepaalde advertentievoorraden in een of meer van de volgende landen: 1) België, 2) Denemarken, 3) Finland, 4) Luxemburg, 5) Nederland, 6) Noorwegen en 7) Zweden. Het Agentschap kan bepaalde advertentievoorraad van Amazon kopen in overeenstemming met deze overeenkomst door term sheets ("Term Sheets") aan te gaan. De overeenkomst is van toepassing op de advertentievoorraad die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen 30 dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt door middel van een schriftelijke kennisgeving. De beëindiging van een Term Sheet in overeenstemming met deze Sectie 1 heeft geen invloed op andere bestaande Term Sheets, die volledig van kracht zouden blijven.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet. Alle door het Agentschap te betalen kosten zijn exclusief van toepassing zijnde belastingen en rechten, inclusief, maar niet beperkt tot btw, accijnsheffingen, omzet- en transactiebelastingen en bruto ontvangstbelastingen ('indirecte belastingen‘). Het Agentschap verstrekt dergelijke informatie aan Amazon zoals redelijkerwijs vereist is om te bepalen of Amazon verplicht is om indirecte belastingen van het Agentschap te innen. Amazon mag geen indirecte belastingen of heffingen innen, en het Agentschap mag geen indirecte belastingen of heffingen betalen, waarvoor het Agentschap Amazon een correct ingevuld vrijstellingscertificaat of een certificaat voor directe betaling verstrekt, of waarvoor Amazon aanspraak kan maken op een beschikbare vrijstelling van indirecte belastingen. Alle betalingen die het Agentschap op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet aan Amazon heeft gedaan, worden vrijgesteld van eventuele inhoudingen of aftrekposten voor belastingen. Indien dergelijke belastingen (bijvoorbeeld internationale bronbelastingen) op een willekeurige betaling moeten worden ingehouden, dan betaalt het Agentschap de aanvullende bedragen die nodig zijn, zodat het nettobedrag dat Amazon ontvangt gelijk is aan het bedrag dat op dat moment op grond van deze overeenkomst of Term Sheet verschuldigd is en betaald moet worden. Amazon verstrekt dergelijke belastingformulieren aan het Agentschap zoals redelijkerwijs verzocht wordt om het bedrag van enige inhouding of aftrekpost voor belastingen met betrekking tot betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet te verminderen of te elimineren.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap (zoals gedefinieerd in een van toepassing zijnde Term Sheet) zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Op verzoek van Amazon zal het Agentschap Amazon alle relevante documentatie en informatie verstrekken die voldoende zijn om aan te tonen en te verifiëren dat het Agentschap en elk ander Groepsagentschap de verplichtingen uit hoofde van deze paragraaf nakomen en dat deze paragraaf door het Agentschap en elk ander Groepsagentschap worden nageleefd. Niettegenstaande de verplichting tot vertrouwelijkheid erkennen de partijen dat elke partij het recht heeft om deze Overeenkomst of een Term Sheet te gebruiken in geval van een gerechtelijke procedure om haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet te verdedigen. Elke partij mag deze Overeenkomst of een Term Sheet bekendmaken aan haar eigen accountants en juridische adviseurs, evenals aan elke relevante overheidsinstantie, zoals wettelijk vereist en voor zover noodzakelijk voor het doel. De termen 'Overeenkomst' en 'Term Sheet' in deze sectie omvatten het bestaan van elk van deze en de voorwaarden en de gegevens of documenten die door de andere partij zijn verkregen ter uitvoering van elke Term Sheet. Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordelen, schikkingen, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houden met of voortvloeien uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de verdisconteerde voorraad die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke overheidsinstantie.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en elke Term Sheet is de wetgeving van het Groothertogdom Luxemburg van toepassing, zonder verwijzing naar de regels voor de keuze van de wetgeving, en elke partij stemt hierbij onherroepelijk in met de exclusieve jurisdictie en locatie van de rechtbanken van de stad Luxemburg.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.

Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") zijn van toepassing op de aankoop door het Agentschap en de verkoop door Amazon van bepaalde advertentievoorraden in Canada. Het Agentschap kan bepaalde advertentievoorraad van Amazon kopen in overeenstemming met deze overeenkomst door term sheets ("Term Sheets") aan te gaan. De overeenkomst is van toepassing op de advertentievoorraad die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen 30 dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt, zonder een beroep te doen op de rechter, door de andere partij hiervan minstens 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze Overeenkomst. Alle vergoedingen die door het Agentschap worden betaald, zijn exclusief toepasselijke belastingen en heffingen, waaronder, maar niet beperkt tot, btw, accijnzen, verkoop- en transactiebelastingen en belastingen op bruto-ontvangsten (en andere overheidskosten en heffingen, inclusief de toepasselijke belasting op digitale diensten en bijbehorende wettelijke kosten en heffingen). Alle betalingen die het Agentschap op grond van deze Overeenkomst aan Amazon heeft gedaan, worden vrijgesteld van eventuele inhoudingen of aftrekposten voor belastingen. Indien dergelijke belastingen (bijvoorbeeld internationale bronbelastingen) op een willekeurige betaling moeten worden ingehouden, dan betaalt het Agentschap de aanvullende bedragen die nodig zijn, zodat het nettobedrag dat Amazon ontvangt gelijk is aan het bedrag dat op dat moment op grond van deze Overeenkomst verschuldigd is en betaald moet worden. Het Agentschap verstrekt dergelijke informatie aan Amazon zoals redelijkerwijs vereist is om te bepalen of Amazon verplicht is om indirecte belastingen van het Agentschap te innen. Amazon mag geen indirecte belastingen of heffingen innen, en het Agentschap mag geen indirecte belastingen of heffingen betalen, waarvoor het Agentschap Amazon een correct ingevuld vrijstellingscertificaat of een certificaat voor directe betaling verstrekt, of waarvoor Amazon aanspraak kan maken op een beschikbare vrijstelling van indirecte belastingen. Amazon verstrekt dergelijke belastingformulieren aan het Agentschap zoals redelijkerwijs verzocht wordt om het bedrag van enige inhouding of aftrekpost voor belastingen met betrekking tot betalingen op grond van deze Overeenkomst te verminderen of te elimineren.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap zullen de verdisconteerde impressies bekendmaken en aan zijn respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of het contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken (maar niet de daarin opgenomen algemene voorwaarden). Op verzoek van Amazon zal het Agentschap schriftelijk bevestigen dat aan deze paragraaf wordt voldaan.
   Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordeel, schikking, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houdt met of voortvloeit uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op een inbreuk door het Agentschap of een Groepsagentschap op zijn verplichtingen op grond van de onmiddellijk voorgaande alinea. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de verdisconteerde voorraad die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke overheidsinstantie.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel alle activa van de partij of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en elke Term Sheet is de wetgeving van Ontario van toepassing, zonder verwijzing naar de regels voor de keuze van de wetgeving, en elke partij stemt hierbij onherroepelijk in met de exclusieve jurisdictie en locatie van de rechtbanken van Ontario.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vertegenwoordigt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat hierin wordt beschreven en vervangt alle eerdere of gelijktijdige mondelinge of schriftelijke overeenkomsten en afspraken met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen bij een Term Sheet.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.

Het Agentschap en Amazon worden hierin "partijen" genoemd en elk afzonderlijk als een "partij". Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") zijn van toepassing op de aankoop door het Agentschap en de verkoop door Amazon van bepaalde advertentievoorraden in Mexico. Het Agentschap kan bepaalde advertentievoorraad van Amazon kopen in overeenstemming met deze overeenkomst door term sheets ("Term Sheets") aan te gaan. De overeenkomst is van toepassing op de advertentievoorraad die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt door middel van een schriftelijke kennisgeving. De beëindiging van een Term Sheet in overeenstemming met deze Sectie 1 heeft geen invloed op andere bestaande Term Sheets, die volledig van kracht zouden blijven.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet. Alle door het Agentschap te betalen kosten zijn exclusief van toepassing zijnde belastingen en rechten, inclusief, maar niet beperkt tot btw, accijnsheffingen, omzet- en transactiebelastingen en bruto ontvangstbelastingen ('indirecte belastingen‘). Het Agentschap verstrekt dergelijke informatie aan Amazon zoals redelijkerwijs vereist is om te bepalen of Amazon verplicht is om indirecte belastingen van het Agentschap te innen. Amazon mag geen indirecte belastingen of heffingen innen, en het Agentschap mag geen indirecte belastingen of heffingen betalen, waarvoor het Agentschap Amazon een correct ingevuld vrijstellingscertificaat of een certificaat voor directe betaling verstrekt, of waarvoor Amazon aanspraak kan maken op een beschikbare vrijstelling van indirecte belastingen. Alle betalingen die het Agentschap op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet aan Amazon heeft gedaan, worden vrijgesteld van eventuele inhoudingen of aftrekposten voor belastingen. Indien dergelijke belastingen (bijvoorbeeld internationale bronbelastingen) op een willekeurige betaling moeten worden ingehouden, dan betaalt het Agentschap de aanvullende bedragen die nodig zijn, zodat het nettobedrag dat Amazon ontvangt gelijk is aan het bedrag dat op dat moment op grond van deze overeenkomst of Term Sheet verschuldigd is en betaald moet worden. Amazon verstrekt dergelijke belastingformulieren aan het Agentschap zoals redelijkerwijs verzocht wordt om het bedrag van enige inhouding of aftrekpost voor belastingen met betrekking tot betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet te verminderen of te elimineren.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap (zoals gedefinieerd in een van toepassing zijnde Term Sheet) zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Op verzoek van Amazon zal het Agentschap Amazon alle relevante documentatie en informatie verstrekken die voldoende zijn om aan te tonen en te verifiëren dat het Agentschap en elk ander Groepsagentschap de verplichtingen uit hoofde van deze paragraaf nakomen en dat deze paragraaf door het Agentschap en elk ander Groepsagentschap worden nageleefd. Niettegenstaande de verplichting tot vertrouwelijkheid erkennen de partijen dat elke partij het recht heeft om deze Overeenkomst of een Term Sheet te gebruiken in geval van een gerechtelijke procedure om haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet te verdedigen. Elke partij mag deze Overeenkomst of een Term Sheet bekendmaken aan haar eigen accountants en juridische adviseurs, evenals aan elke relevante overheidsinstantie, zoals wettelijk vereist en voor zover noodzakelijk voor het doel. De termen 'Overeenkomst' en 'Term Sheet' in deze sectie omvatten het bestaan van elk van deze en de voorwaarden en de gegevens of documenten die door de andere partij zijn verkregen ter uitvoering van elke Term Sheet. Amazon hoeft geen voorafgaande kennisgeving te doen of toestemming te verkrijgen van de andere partij om zijn rechten uit hoofde van deze sectie uit te oefenen.
   Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordelen, schikkingen, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houden met of voortvloeien uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de verdisconteerde voorraad die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke Mexicaanse overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke Mexicaanse overheidsinstantie.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en elke Term Sheet is de wetgeving van Mexico van toepassing, zonder verwijzing naar de regels voor de keuze van het recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet zullen definitief worden beslecht door middel van arbitrage die wordt beheerd door de Internationale Kamer van Koophandel ("ICC") volgens de ICC-arbitrageregels die van kracht zijn op de datum van de toepasselijke Term Sheet ("ICC-regels"). De plaats van arbitrage is Mexico-Stad, Mexico. De toepasselijke wetgeving is de Mexicaanse wetgeving. De taal van de arbitrage is Spaans. Documenten die oorspronkelijk in het Engels zijn geproduceerd, kunnen echter in het Engels worden ingediend zonder dat ze in het Spaans hoeven te worden vertaald. Het aantal arbiters bedraagt drie en wordt benoemd volgens de ICC-regels. De honoraria en kosten van de arbiters en eventuele administratieve kosten worden in gelijke mate door de partijen betaald. De partijen betalen hun eigen advocatenhonoraria en -kosten. De sectie over vertrouwelijkheid blijft van kracht na elke beëindiging of afloop van deze Overeenkomst of een andere Term Sheet.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.
10. Overmacht. Geen van de partijen is aansprakelijk voor vertraging of tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet indien een dergelijke vertraging of tekortkoming wordt veroorzaakt door omstandigheden waarover zij redelijkerwijs geen controle heeft, met inbegrip van maar niet beperkt tot brand, overstroming, ongevallen, aardbevingen en overmacht. In het geval dat Amazon te maken krijgt met een dergelijke overmachtsituatie, zal Amazon binnen 10 werkdagen een vervangende overdracht aanbevelen voor de advertentie of de periode voor de overdracht.
11. Mededelingen. Alle kennisgevingen, mededelingen en/of meldingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst of een Term Sheet moeten schriftelijk worden ingediend en worden bezorgd op de adressen die door de partijen zijn aangegeven op de toepasselijke Term Sheet, door middel van: (i) aangetekende post, (ii) gespecialiseerde koeriersdienst, of (iii) e-mail met ontvangstbevestiging. Elke dagvaarding voor elke vorm van gerechtelijke of administratieve procedure wordt betekend door middel van een gedrukte kennisgeving op de adressen die door de partijen zijn aangegeven op het toepasselijke Term Sheet, en mag niet per e-mail worden betekend.
12. Gegevensbescherming. De partijen zullen alle toepasselijke voorschriften met betrekking tot gegevensbescherming naleven. In het bijzonder verbindt elke partij zich ertoe om te voldoen aan hun verplichtingen uit hoofde van alle toepasselijke lokale voorschriften, praktijkcodes en richtlijnen voor beste praktijken, uitgegeven door de toepasselijke autoriteiten (samen de "Vereisten voor gegevensbescherming"). Wanneer tijdens deze relatie het Agentschap persoonsgegevens verwerkt (zoals gedefinieerd in de Vereisten voor gegevensbescherming) namens Amazon, zal het Agentschap: (A) alleen handelen in opdracht van Amazon als verwerkingsverantwoordelijke, passende technische en organisatorische maatregelen nemen tegen ongeoorloofde of onwettige verwerking van dergelijke persoonsgegevens en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging ervan; (B) dergelijke persoonsgegevens niet overdragen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de relevante betrokkene en Amazon, die naar eigen goeddunken van Amazon kan worden geweigerd; (C) Amazon toegang verlenen tot alle relevante omgevingen die eigendom zijn van of beheerd worden door het Agentschap op redelijke termijn om de procedures van het Agentschap te inspecteren met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens en zal, op verzoek, een rapport voor Amazon opstellen over de huidige technische en organisatorische maatregelen die worden genomen om dergelijke persoonlijke gegevens te beschermen; en (D) al het materiaal dat dergelijke persoonlijke gegevens bevat op een veilige plaats bewaren (of indien elektronisch bewaard, zorgt het Agentschap ervoor dat het over geschikte elektronische beveiligingssystemen beschikt) en ze bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst of een Term Sheet onmiddellijk terugsturen naar Amazon (of, indien elektronisch bewaard, zorgt het Agentschap ervoor dat alle bestanden met gegevens worden verwijderd en zal hiervan schriftelijke bevestiging bieden aan Amazon), of eerder op schriftelijk verzoek van Amazon.
13. Digitale handtekening. De partijen gaan ermee akkoord dat elke Term Sheet elektronisch wordt ondertekend en dezelfde rechtsgevolgen heeft als wanneer het in gedrukte vorm zou zijn opgesteld en met de hand zou zijn ondertekend. Het certificaat van elektronische aanvaarding van elke Term Sheet heeft de geldigheid, toepasselijkheid en ontvankelijkheid om het Agentschap te binden op grond van de voorwaarden van het instrument, waardoor het Agentschap geen aanspraak kan maken op enige vorm van ontkenning van de rechtsgevolgen die voortvloeien uit een Term Sheet. Bovendien werkt het Agentschap onverwijld samen om een origineel van de Overeenkomst of een Term Sheet op te stellen indien het noodzakelijk is om deze te overleggen voor wettelijke, reglementaire of andere doeleinden.

Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") zijn van toepassing op de aankoop door het Agentschap en de verkoop door Amazon van bepaalde advertentievoorraden in een of meer van de volgende landen: 1) Verenigde Arabische Emiraten, 2) Koninkrijk Saoedi-Arabië, 3) Arabische Republiek Egypte en 4) Republiek Turkije. Het Agentschap kan bepaalde advertentievoorraad van Amazon kopen in overeenstemming met deze overeenkomst door term sheets ("Term Sheets") aan te gaan. De overeenkomst is van toepassing op de advertentievoorraad die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen 30 dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt door middel van een schriftelijke kennisgeving. De beëindiging van een Term Sheet in overeenstemming met deze Sectie 1 heeft geen invloed op andere bestaande Term Sheets, die volledig van kracht zouden blijven.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet. Alle door het Agentschap te betalen kosten zijn exclusief van toepassing zijnde belastingen en rechten, inclusief, maar niet beperkt tot btw, accijnsheffingen, omzet- en transactiebelastingen en bruto ontvangstbelastingen ('indirecte belastingen‘). Het Agentschap verstrekt dergelijke informatie aan Amazon zoals redelijkerwijs vereist is om te bepalen of Amazon verplicht is om indirecte belastingen van het Agentschap te innen. Amazon mag geen indirecte belastingen of heffingen innen, en het Agentschap mag geen indirecte belastingen of heffingen betalen, waarvoor het Agentschap Amazon een correct ingevuld vrijstellingscertificaat of een certificaat voor directe betaling verstrekt, of waarvoor Amazon aanspraak kan maken op een beschikbare vrijstelling van indirecte belastingen. Alle betalingen die het Agentschap op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet aan Amazon heeft gedaan, worden vrijgesteld van eventuele inhoudingen of aftrekposten voor belastingen. Indien dergelijke belastingen (bijvoorbeeld internationale bronbelastingen) op een willekeurige betaling moeten worden ingehouden, dan betaalt het Agentschap de aanvullende bedragen die nodig zijn, zodat het nettobedrag dat Amazon ontvangt gelijk is aan het bedrag dat op dat moment op grond van deze overeenkomst of Term Sheet verschuldigd is en betaald moet worden. Amazon verstrekt dergelijke belastingformulieren aan het Agentschap zoals redelijkerwijs verzocht wordt om het bedrag van enige inhouding of aftrekpost voor belastingen met betrekking tot betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet te verminderen of te elimineren.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap (zoals gedefinieerd in een van toepassing zijnde Term Sheet) zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Op verzoek van Amazon zal het Agentschap Amazon alle relevante documentatie en informatie verstrekken die voldoende zijn om aan te tonen en te verifiëren dat het Agentschap en elk ander Groepsagentschap de verplichtingen uit hoofde van deze paragraaf nakomen en dat deze paragraaf door het Agentschap en elk ander Groepsagentschap worden nageleefd.
   Niettegenstaande de verplichting tot vertrouwelijkheid erkennen de partijen dat elke partij het recht heeft om deze Overeenkomst of een Term Sheet te gebruiken in geval van een gerechtelijke procedure om haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet te verdedigen. Elke partij mag deze Overeenkomst of een Term Sheet bekendmaken aan haar eigen accountants en juridische adviseurs, evenals aan elke relevante overheidsinstantie, zoals wettelijk vereist en voor zover noodzakelijk voor het doel. De termen 'Overeenkomst' en 'Term Sheet' in deze sectie omvatten het bestaan van elk van deze en de voorwaarden en de gegevens of documenten die door de andere partij zijn verkregen ter uitvoering van elke Term Sheet. Elke partij hoeft geen voorafgaande kennisgeving te doen of toestemming te verkrijgen van de andere partij om zijn rechten uit hoofde van deze sectie uit te oefenen. Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordelen, schikkingen, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houden met of voortvloeien uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de verdisconteerde voorraad die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke overheidsinstantie. Niettegenstaande andersluidende bepalingen, zal niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet zo worden geïnterpreteerd of worden uitgelegd, dat het een partij verplicht of ertoe aanzet om op enigerlei wijze te handelen (met inbegrip van het ondernemen of nalaten van handelingen in verband met een transactie) die in strijd is met, of bestraft wordt op grond van, enige Amerikaanse wetgevingen, voorschriften, regels of vereisten die van toepassing zijn op een partij bij een Term Sheet.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetgeving van het Dubai International Financial Centre ("DIFC"). Elk geschil wordt definitief beslecht door middel van arbitrage volgens de Arbitrageregels van het London Court of International Arbitration ("LCIA") (de "Regels"), welke regels geacht worden door verwijzing in deze clausule te zijn opgenomen. Het aantal arbiters is één. De zetel of juridische plaats van arbitrage is het DIFC. De taal die bij de arbitrage moet worden gebruikt, is Engels. Niettegenstaande het voorgaande kan elke partij bij elke bevoegde rechtbank voorlopige voorzieningen vorderen tegen zaken die verband houden met de bescherming van intellectuele-eigendomsrechten of inbreuk op vertrouwelijke informatie.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.

Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") regelen de betaling door Amazon ("Amazon") aan het Agentschap ("Agentschap") van een korting op de geaggregeerde media-uitgaven. De partijen kunnen met elke korting instemmen door het aangaan van term sheets ("Term Sheets"). De Overeenkomst is van toepassing op de korting die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen 30 dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt door middel van een schriftelijke kennisgeving, mits deze ten minste 30 dagen van tevoren wordt meegedeeld. De beëindiging van een Term Sheet in overeenstemming met deze Sectie 1 heeft geen invloed op andere bestaande Term Sheets, die volledig van kracht zouden blijven.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet. Het Agentschap kan toepasselijke nationale, staats- of lokale verkoop- of gebruiksbelastingen, of belasting toegevoegde waarde ("btw"), of goederen- en dienstenbelasting ("GST") of soortgelijke transactiebelastingen in rekening brengen die het Agentschap wettelijk verplicht is in rekening te brengen ("Belastingen"), op voorwaarde dat deze belastingen worden vermeld op de originele factuur die het Agentschap aan Amazon verstrekt en op de facturen van het Agentschap die dergelijke belastingen afzonderlijk vermelden en voldoen aan de vereisten voor een geldige belastingfactuur. Amazon kan het Agentschap een vrijstellingscertificaat of gelijkwaardige informatie verstrekken die aanvaardbaar is voor de relevante belastingdienst, in welk geval het Agentschap de belastingen die onder een dergelijk certificaat vallen niet in rekening zal brengen en/of innen. Amazon mag belastingen aftrekken of inhouden die Amazon wettelijk verplicht is af te trekken of in te houden op alle bedragen die op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet aan het Agentschap moeten worden betaald, en betaling aan het Agentschap, zoals verminderd met dergelijke aftrekkingen of inhoudingen, vormt de volledige betaling en verrekening aan het Agentschap van bedragen die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zal het Agentschap Amazon alle formulieren, documenten of certificeringen verstrekken die Amazon nodig heeft om te voldoen aan alle verplichtingen op het gebied van informatierapportage of bronbelasting met betrekking tot betalingen op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet. Met betrekking tot een korting of soortgelijke aanpassing verstrekt Amazon een creditnota aan het Agentschap in overeenstemming met de toepasselijke nationale, provinciale of lokale wetgeving inzake omzet- of gebruiksbelasting of belasting over de toegevoegde waarde. Dergelijke belastingen die volgens de toepasselijke wetgeving vereist zijn, worden weergegeven op de creditnota die is verstrekt door Amazon en de creditnota moet voldoen aan de vereisten voor een geldig belastingdocument. Het Agentschap is verplicht om creditnota's te accepteren en te voldoen aan alle toepasselijke belastingwetgevingen en -voorschriften.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap (zoals gedefinieerd in een van toepassing zijnde Term Sheet) zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of een geldend contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Op verzoek van Amazon zal het Agentschap Amazon alle relevante documentatie en informatie verstrekken die voldoende zijn om aan te tonen en te verifiëren dat het Agentschap en elk ander Groepsagentschap de verplichtingen uit hoofde van deze paragraaf nakomen en de naleving van deze paragraaf door het Agentschap en elk ander Groepsagentschap. Niettegenstaande de verplichting tot vertrouwelijkheid erkennen de partijen dat elke partij het recht heeft om deze Overeenkomst en een Term Sheet te gebruiken in geval van een gerechtelijke procedure om haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet te verdedigen. Elke partij mag deze Overeenkomst of een Term Sheet bekendmaken aan haar eigen accountants en juridische adviseurs, evenals aan elke relevante overheidsinstantie, zoals wettelijk vereist en voor zover noodzakelijk voor het doel. De termen 'Overeenkomst' en 'Term Sheet' in deze sectie omvatten het bestaan van elk van deze en de voorwaarden en de gegevens of documenten die door de andere partij zijn verkregen ter uitvoering van elke Term Sheet. Elke partij hoeft geen voorafgaande kennisgeving te doen of toestemming te verkrijgen van de andere partij om zijn rechten uit hoofde van deze sectie uit te oefenen.
   Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordeel, schikking, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houdt met of voortvloeit uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de te betalen kortingen die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke overheidsinstantie.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en elke Term Sheet is het wetgeving van Australië van toepassing, zonder verwijzing naar de regels voor de keuze van de wetgeving, en elke partij stemt hierbij onherroepelijk in met de exclusieve jurisdictie en locatie van de rechtbanken van New South Wales.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.

Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") regelen de betaling door Amazon aan het Agentschap van een korting op de geaggregeerde media-uitgaven van het Agentschap in Brazilië.
De partijen kunnen met elke korting instemmen door het aangaan van term sheets ("Term Sheets"). De Overeenkomst is van toepassing op de korting die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt.
In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Licentie voor Deliverables. Als Amazon of haar gelieerde ondernemingen op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet om activa van het Agentschap vragen (de "Deliverables"), verleent het Agentschap Amazon en zijn gelieerde ondernemingen het eeuwigdurende, wereldwijde, niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht om de Deliverables geheel of gedeeltelijk te gebruiken, te reproduceren, te publiceren, over te dragen, op te slaan, te kopiëren, in sublicentie te geven aan agenten en contractanten, te bewerken, weer te geven en aan het publiek mee te delen. Amazon kan de Deliverables gebruiken voor promotie-, publiciteits-, advertentie-, commerciële, pers-, public relations- en informatiedoeleinden. Voor zover de eigendom van digitale of materiële goederen wordt overgedragen op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet, wordt de eigendom overgedragen van het Agentschap naar Amazon na ontvangst door Amazon. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
2. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen 30 dagen na de kennisgeving kan worden verholpen. Om twijfel te voorkomen: in geval van een wezenlijke inbreuk door een van de Groepsagentschappen, wordt de Overeenkomst alleen voor dat Groepsagentschap voortijdig beëindigd en blijft deze van kracht en van toepassing op de andere Groepsagentschappen.
3. Belasting. Het Agentschap kan toepasselijke nationale, staats- of lokale verkoop- of gebruiksbelastingen of belasting toegevoegde waarde in rekening brengen die het Agentschap wettelijk verplicht is in rekening te brengen ("Belastingen"), op voorwaarde dat deze belastingen worden vermeld op de originele factuur die het Agentschap aan Amazon verstrekt en op de facturen van het Agentschap die dergelijke belastingen afzonderlijk vermelden en voldoen aan de vereisten voor een geldige belastingfactuur. Voor de berekening van eventuele kortingen op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet, worden alle bedragen berekend inclusief belastingen in overeenstemming met de Braziliaanse belastingwetgeving. Amazon mag belastingen aftrekken of inhouden die Amazon wettelijk verplicht is af te trekken of in te houden op alle bedragen die op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet aan het Agentschap moeten worden betaald, en betaling aan het Agentschap, zoals verminderd met dergelijke aftrekkingen of inhoudingen, vormt de volledige betaling en verrekening aan het Agentschap van bedragen die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zal het Agentschap Amazon alle formulieren, documenten of certificeringen verstrekken die Amazon nodig heeft om te voldoen aan alle verplichtingen op het gebied van informatierapportage of bronbelasting met betrekking tot betalingen op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet.
4. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist en toegestaan door de toepasselijke wetgeving, regelgeving of contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Het Agentschap verklaart en garandeert dat noch de sluiting, noch de uitvoering van deze Overeenkomst of een Term Sheet in strijd is met enig contract tussen het Agentschap of zijn gelieerde ondernemingen enerzijds en een derde partij anderzijds. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
   Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordelen, schikkingen, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houden met of voortvloeien uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet.
5. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de te betalen kortingen die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
6. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Braziliaanse overheid (bijv. CEIS: Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (register voor oneerlijke en geschorste bedrijven), CNEP: nationaal register van gestrafte bedrijven, CEPIM: register van particuliere non-profitorganisaties) ("BR-overheid"), de Europese Unie of haar lidstaten, of een andere toepasselijke overheidsinstantie; (3) het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Braziliaanse overheid, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke overheidsinstantie.
7. BR Privacywetgeving. De partijen komen overeen en verbinden zich ertoe dat ze alle toepasselijke Braziliaanse privacywetgevingen zullen naleven bij de verwerking van BR-gegevens, inclusief maar niet beperkt tot de LGPD, de voorschriften en normen en richtlijnen die zijn uitgegeven door de Braziliaanse gegevensbeschermingsautoriteit ("ANPD"). "BR-gegevens" zijn persoonsgegevens in de zin van de toepasselijke wetgevingen van Brazilië, waaronder de Braziliaanse wet inzake gegevensbescherming (wet nr. 13.709/18) en elke uitvoering of opvolger daarvan en de bijbehorende regelgevingen ("LGPD"), en het Braziliaanse burgerrechtenkader voor het internet (wet nr. 12.965/14), die door de partijen worden verzameld, gebruikt, overgedragen of verwerkt op grond van deze Overeenkomst of een andere Term Sheet.
8. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
9. Toepasselijk recht.
   (A) Deze Overeenkomst of een andere Term Sheet wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens de wetgeving van Brazilië, zonder rekening te houden met principes of regels inzake wetsconflicten.
   (B) Alle geschillen, controverses en claims die voortvloeien uit, betrekking hebben op, verband houden met of op enigerlei wijze gerelateerd zijn aan deze Overeenkomst of een Term Sheet of de relatie tussen de partijen die door deze Overeenkomst is ingesteld, met inbegrip van het bestaan, de geldigheid, de uitvoering, de arbitrabiliteit, de uitvoerbaarheid en de beëindiging ervan (gezamenlijk "Geschillen" en elk een "Geschil"), met inbegrip van alle daarmee verband houdende zaken, moeten op schriftelijk verzoek van een van beide partijen worden voorgelegd en uiteindelijk worden beslecht door middel van bindende arbitrage ("Arbitrage") overeenkomstig met het Arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel (het "ICC") dat van kracht was op de datum waarop de toepasselijke Term Sheet volledig werd uitgevoerd (de "ICC-regels").
   (C) De Arbitrage wordt beslecht door een panel van drie leden (het "Tribunaal") dat wordt benoemd in overeenstemming met de ICC-regels.
   (D) De zetel van de Arbitrage is São Paulo, Brazilië, en alle procedures zullen daar worden gevoerd. De taal die in de Arbitrage wordt gebruikt, is de Engelse taal; op voorwaarde echter dat elke partij bij de Arbitrage een getuigenis of bewijsstuk kan indienen in een andere taal dan het Engels, indien deze partij de andere partij(en) hiervan vooraf schriftelijk op de hoogte stelt en, op verzoek van het Tribunaal of een andere partij bij de arbitrage, een vertaling of interpretatie in het Engels verstrekt van dergelijke getuigenissen of bewijsstukken.
   (E) De procedureregels die in deze sectie en de ICC-regels zijn gespecificeerd, zijn de enige procedures voor de beslechting van Geschillen tussen de partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet en/of met betrekking tot de uitvoering van een Arbitrage of de verkrijging van bewijs daarin. Wanneer de procedures van deze sectie en de ICC-regels met elkaar in strijd zijn, zijn de procedures van deze sectie van toepassing. De interne wetgeving van het land Brazilië worden door het Tribunaal toegepast bij de uitspraak over de gegrondheid van het Geschil, zonder uitvoering te geven aan enige wetgeving of regel die zou leiden tot toepassing van de wetgeving van een ander rechtsgebied dan het land Brazilië.
   (F) De partijen komen onherroepelijk overeen dat kennisgevingen van procedures (met inbegrip van de inleiding van de Arbitrage), dagvaardingen, rapporten, mededelingen, bevelen, arbitrale beslissingen, vonnissen, verzoekschriften tot tenuitvoerlegging van arbitrale vonnissen en elk ander document op dezelfde manier worden verzonden als andere kennisgevingen die zijn uiteengezet in deze Overeenkomst of een Term Sheet, waarvan de partijen overeenkomen dat ze voldoende en effectieve betekening en kennisgeving vormen volgens de wetgeving van alle rechtsgebieden en de partijen hierbij afzien van eventuele verdedigingen die ze hebben op grond van toepasselijke wetgeving die gebaseerd is op de ineffectiviteit van de dienstverlening in een dergelijke vorm.
   (G) De uitspraak van het Tribunaal (het "Vonnis") wordt (i) schriftelijk, in de Engelse taal, ondertekend door de arbiters, met vermelding van de redenen waarop het vonnis is gebaseerd, (ii) zo snel mogelijk na het einde van de Arbitrage uitgesproken, en (iii) definitief en bindend voor de partijen bij de Arbitrage. DE PARTIJEN DOEN HIERBIJ AFSTAND VAN ALLE RECHTEN DIE ZIJ HEBBEN OM GESCHILLEN VOOR TE LEGGEN AAN EEN ANDERE RECHTBANK, TRIBUNAAL OF FORUM EN KOMEN OVEREEN GEEN ACTIES OF PROCEDURES IN TE LEIDEN VOOR DE BESLECHTING VAN GESCHILLEN IN EEN ANDERE RECHTBANK, TRIBUNAAL OF FORUM.
   (H) Ongeacht welke partij de overhand heeft in de Arbitrage, bepaalt het vonnis dat: (i) de eiser(s) en de verweerder(s) elk de helft betalen van de vergoedingen en kosten van de arbiters, de administratieve kosten van het ICC vastgesteld door het ICC en de vergoedingen en onkosten van eventuele deskundigen die door het Tribunaal zijn aangesteld; en (ii) elke partij haar eigen juridische en andere kosten draagt die in verband met de Arbitrage zijn gemaakt. Niettegenstaande het voorgaande kan het Tribunaal eisen dat dergelijke kosten worden gedragen op een andere manier indien het Tribunaal bepaalt dat dit noodzakelijk is om de arbitrageclausule volgens de toepasselijke wetgeving uitvoerbaar te maken.
   (I) Elk Vonnis is definitief en bindend voor de partijen bij de Arbitrage en kan niet worden aangevochten, herzien of beïnvloed door een rechtbank of ander tribunaal. De partijen komen overeen dat de arbitrale beslissing of het Vonnis ten uitvoer kan worden gelegd tegen de partijen bij de Arbitrage of op hun vermogen, waar deze zich ook bevinden, en dat, indien nodig, een uitspraak over het Vonnis kan worden verkregen bij elke rechtbank die daarvoor bevoegd is. Indien een partij in de Arbitrageprocedure nalaat of weigert om vrijwillig gevolg te geven aan een arbitrale beslissing of Vonnis binnen 30 (dertig) dagen na de datum waarop zij de kennisgeving van de beslissing of het Vonnis heeft ontvangen, kan elke andere partij onmiddellijk de nodige maatregelen nemen voor de tenuitvoerlegging van een dergelijke beslissing of Vonnis, voor een bevoegde rechter van de woonplaats van die weigerende partij of voor een andere bevoegde rechtbank. Indien een winnende partij bovendien een raadsman moet inschakelen om de arbitrale beslissing of het Vonnis ten uitvoer te leggen, vergoedt de partij tegen wie de beslissing of het Vonnis is gedaan de winnende partij alle redelijke vergoedingen en kosten die voor een dergelijke dienst aan de raadsman zijn gemaakt en betaald.
   (J) Onverminderd de geldigheid van deze arbitrageclausule, kiezen de partijen de plaats van het gerechtelijk arrondissement São Paulo, de staat São Paulo, Brazilië, en zien zij uitdrukkelijk af van alle andere, wanneer en indien nodig met het exclusieve doel: (i) de tenuitvoerlegging van verplichtingen waarvoor de rechterlijke handhaving onmiddellijk beschikbaar is; (ii) het verkrijgen van bevelen voor specifieke uitvoering of voorlopige voorzieningen van preventieve, tijdelijke of permanente aard, en/of om het bestaan en de doeltreffendheid te waarborgen van de arbitrageprocedure; en/of (iii) behandeling van een verzoek voor specifieke uitvoering of een ander bevel, waarbij wordt overeengekomen dat, zodra de specifieke uitvoering of het bevel is verkregen, het op te richten of reeds gevormde Tribunaal, naargelang van toepassing, de volledige en exclusieve bevoegdheid zal herwinnen om te beslissen over alle kwesties, of deze nu verband houden met de procedure of de verdienste, die mogelijk hebben geleid tot het verzoek voor het bevel of de specifieke uitvoering, en de respectieve gerechtelijke procedure wordt uitgesteld totdat een gedeeltelijke of definitieve beslissing over het probleem is genomen door het Tribunaal. De behandeling van een gerechtelijke procedure volgens deze clausule zal niet resulteren in een verklaring van afstand van arbitrage of van de bevoegdheid van het Tribunaal.
   (K) Het is de partijen niet verboden om bij een bevoegde rechterlijke autoriteit een verzoek in te dienen om voorlopige of conservatoire of handhavingsmaatregelen, met inbegrip van de toekenning van een tijdelijk contactverbod of andere tijdelijke of voorlopige voorzieningen, wanneer het verlenen van dergelijke maatregelen essentieel is om de aanvrager te verzekeren van de handhaving van alle rechten die hem op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet of het Vonnis zijn verleend. Het verzoek van een partij bij een rechterlijke autoriteit voor dergelijke maatregelen of de uitvoering van dergelijke maatregelen die door het Tribunaal zijn bevolen, is niet strijdig met de keuze van een arbitragetribunaal en wordt niet beschouwd als een inbreuk op of een ontheffing van de arbitrageovereenkomst en heeft geen invloed op de relevante bevoegdheden die aan het Tribunaal zijn voorbehouden. Alle gerechtelijke maatregelen worden genomen door de rechtbanken van São Paulo, deelstaat São Paulo, Brazilië.
10. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
11. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.

Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") regelen de betaling door Amazon van een korting op de geaggregeerde media-uitgaven van het Agentschap in het land. De partijen kunnen met elke korting instemmen door het aangaan van term sheets ("Term Sheets"). De Overeenkomst is van toepassing op de korting die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen 30 dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt door middel van een schriftelijke kennisgeving. De beëindiging van een Term Sheet in overeenstemming met deze Sectie 1 heeft geen invloed op andere bestaande Term Sheets, die volledig van kracht zouden blijven.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet. Het Agentschap kan toepasselijke nationale, staats- of lokale verkoop- of gebruiksbelastingen of belasting toegevoegde waarde in rekening brengen die het Agentschap wettelijk verplicht is in rekening te brengen ("Belastingen"), op voorwaarde dat deze belastingen worden vermeld op de originele factuur die het Agentschap aan Amazon verstrekt en op de facturen van het Agentschap die dergelijke belastingen afzonderlijk vermelden en voldoen aan de vereisten voor een geldige belastingfactuur. Amazon kan het Agentschap een vrijstellingscertificaat of gelijkwaardige informatie verstrekken die aanvaardbaar is voor de relevante belastingdienst, in welk geval het Agentschap de belastingen die onder een dergelijk certificaat vallen niet in rekening zal brengen en/of innen. Amazon mag belastingen aftrekken of inhouden die Amazon wettelijk verplicht is af te trekken of in te houden op alle bedragen die op grond van deze overeenkomst of een Term Sheet aan het Agentschap moeten worden betaald, en betaling aan het Agentschap, zoals verminderd met dergelijke aftrekkingen of inhoudingen, vormt de volledige betaling en verrekening aan het Agentschap van bedragen die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zal het Agentschap Amazon alle formulieren, documenten of certificeringen verstrekken die Amazon nodig heeft om te voldoen aan alle verplichtingen op het gebied van informatierapportage of bronbelasting met betrekking tot betalingen op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet. Met betrekking tot een korting of soortgelijke aanpassing verstrekt Amazon een creditnota aan het Agentschap in overeenstemming met de toepasselijke nationale, provinciale of lokale wetgeving inzake omzet- of gebruiksbelasting of belasting over de toegevoegde waarde. Dergelijke belastingen die volgens de toepasselijke wetgeving vereist zijn, worden weergegeven op de creditnota die is verstrekt door Amazon en de creditnota moet voldoen aan de vereisten voor een geldig belastingdocument. Het Agentschap is verplicht om creditnota's te accepteren en te voldoen aan alle toepasselijke belastingwetgevingen en -voorschriften.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap (zoals gedefinieerd in een van toepassing zijnde Term Sheet) zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of een geldend contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Op verzoek van Amazon zal het Agentschap Amazon alle relevante documentatie en informatie verstrekken die voldoende zijn om aan te tonen en te verifiëren dat het Agentschap en elk ander Groepsagentschap de verplichtingen uit hoofde van deze paragraaf nakomen en dat deze paragraaf door het Agentschap en elk ander Groepsagentschap worden nageleefd.
   Niettegenstaande de verplichting tot vertrouwelijkheid erkennen de partijen dat elke partij het recht heeft om deze Overeenkomst of een Term Sheet te gebruiken in geval van een gerechtelijke procedure om haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet te verdedigen. Elke partij mag deze Overeenkomst of een Term Sheet bekendmaken aan haar eigen accountants en juridische adviseurs, evenals aan elke relevante overheidsinstantie, zoals wettelijk vereist en voor zover noodzakelijk voor het doel. De termen 'Overeenkomst' en 'Term Sheet' in deze sectie omvatten het bestaan van elk van deze en de voorwaarden en de gegevens of documenten die door de andere partij zijn verkregen ter uitvoering van elke Term Sheet. Elke partij hoeft geen voorafgaande kennisgeving te doen of toestemming te verkrijgen van de andere partij om zijn rechten uit hoofde van deze sectie uit te oefenen. Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordelen, schikkingen, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houden met of voortvloeien uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de te betalen kortingen die op grond van de toepasselijke Term Sheet zijn verleend voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke overheidsinstantie. Niettegenstaande andersluidende bepalingen, zal niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet zo worden geïnterpreteerd of worden uitgelegd, dat het een partij verplicht of ertoe aanzet om op enigerlei wijze te handelen (met inbegrip van het ondernemen of nalaten van handelingen in verband met een transactie) die in strijd is met, of bestraft wordt op grond van, enige Amerikaanse wetgevingen, voorschriften, regels of vereisten die van toepassing zijn op een partij bij een Term Sheet.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetgeving van het Dubai International Financial Centre ("DIFC"). Elk geschil wordt definitief beslecht door middel van arbitrage volgens de Arbitrageregels van het London Court of International Arbitration ("LCIA") (de "Regels"), welke regels geacht worden door verwijzing in deze clausule te zijn opgenomen. Het aantal arbiters is één. De zetel of juridische plaats van arbitrage is het DIFC. De taal die bij de arbitrage moet worden gebruikt, is Engels. Niettegenstaande het voorgaande kan elke partij bij elke bevoegde rechtbank voorlopige voorzieningen vorderen tegen zaken die verband houden met de bescherming van intellectuele-eigendomsrechten of inbreuk op vertrouwelijke informatie.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.

Het Agentschap en Amazon worden hierin "partijen" genoemd en elk afzonderlijk als een "partij".
Deze algemene voorwaarden (de "Overeenkomst") regelen de betaling door Amazon aan het Agentschap van een korting op de geaggregeerde media-uitgaven van het Agentschap in Mexico. De partijen kunnen met elke korting instemmen door het aangaan van term sheets ("Term Sheets"). De Overeenkomst is van toepassing op de korting die in het kader van elke Term Sheet wordt verstrekt. In geval van een conflict tussen de Overeenkomst en een Term Sheet, heeft de Term Sheet voorrang.

1. Beëindiging. Elke partij kan een Term Sheet beëindigen bij een wezenlijke inbreuk door de andere partij, op voorwaarde dat een inbreuk niet als wezenlijk wordt beschouwd totdat de overtredende partij op de hoogte is gesteld van de overtreding en deze niet binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving kan worden verholpen; of om welke reden dan ook wanneer het een van beide partijen schikt door middel van een schriftelijke kennisgeving. De beëindiging van een Term Sheet in overeenstemming met deze Sectie 1 heeft geen invloed op andere bestaande Term Sheets, die volledig van kracht zouden blijven.
2. Belasting. Elke partij is verantwoordelijk, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving, voor het identificeren en betalen van alle belastingen en andere overheidskosten en -heffingen (en eventuele boetes, rente en andere aanvullingen daarop) die aan die partij worden opgelegd op of met betrekking tot de transacties en betalingen op grond van deze Overeenkomst. Het Agentschap kan toepasselijke nationale, staats- of lokale verkoop- of gebruiksbelastingen of belasting toegevoegde waarde in rekening brengen die het Agentschap wettelijk verplicht is in rekening te brengen ("Belastingen"), op voorwaarde dat deze belastingen worden vermeld op de originele factuur die het Agentschap aan Amazon verstrekt en op de facturen van het Agentschap die dergelijke belastingen afzonderlijk vermelden en voldoen aan de vereisten voor een geldige belastingfactuur (CFDI) in PDF- en XML-formaat, die voldoet aan alle toepasselijke wettelijke en fiscale vereisten zoals bepaald in de federale belastingwetgeving en haar reglementen, evenals de belastingregels die door de Tax Administration Service zijn gepubliceerd en die van kracht zijn op het moment van de uitgifte van de factuur, met inbegrip van de bijbehorende belasting toegevoegde waarde ("btw"). Amazon mag belastingen aftrekken of inhouden die Amazon wettelijk verplicht is af te trekken of in te houden op alle bedragen die op grond van deze Overeenkomst aan het Agentschap moeten worden betaald, en betaling aan het Agentschap, zoals verminderd met dergelijke aftrekkingen of inhoudingen, vormt de volledige betaling en verrekening aan het Agentschap van bedragen die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zal het Agentschap Amazon alle formulieren, documenten of certificeringen verstrekken die Amazon nodig heeft om te voldoen aan alle verplichtingen op het gebied van informatierapportage of bronbelasting met betrekking tot betalingen op grond van deze Overeenkomst.
3. Transparency. Het Agentschap en elk Groepsagentschap (zoals gedefinieerd in een van toepassing zijnde Term Sheet) zullen alle kortingen, vergoedingen of andere financiële voordelen die op grond van deze Overeenkomst of een Term Sheet verschuldigd zijn, openbaar maken en aan hun respectieve klanten doorgeven, voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving of een geldend contract. Amazon is in geen geval aansprakelijk jegens klanten van het Agentschap/Groepsagentschap omdat het Agentschap of het Groepsagentschap nalaat financiële voordelen bekend te maken of door te geven. De voorwaarden van elk Term Sheet zijn de vertrouwelijke informatie van de partijen, tenzij openbaarmaking vereist is om aan hun respectieve wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen. Om twijfel te voorkomen: elke partij mag het bestaan van een Term Sheet bekendmaken. Op verzoek van Amazon zal het Agentschap Amazon alle relevante documentatie en informatie verstrekken die voldoende zijn om aan te tonen en te verifiëren dat het Agentschap en elk ander Groepsagentschap de verplichtingen uit hoofde van deze paragraaf nakomen en dat deze paragraaf door het Agentschap en elk ander Groepsagentschap worden nageleefd. Niettegenstaande de verplichting tot vertrouwelijkheid erkennen de partijen dat elke partij het recht heeft om deze Overeenkomst of een Term Sheet te gebruiken in geval van een gerechtelijke procedure om haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet te verdedigen. Elke partij mag deze Overeenkomst of een Term Sheet bekendmaken aan haar eigen accountants en juridische adviseurs, evenals aan elke relevante overheidsinstantie, zoals wettelijk vereist en voor zover noodzakelijk voor het doel. De term 'Overeenkomst' en 'Term Sheet' in deze sectie omvatten het bestaan van elk van deze en de voorwaarden en de gegevens of documenten die door de andere partij zijn verkregen ter uitvoering van elke Term Sheet. Amazon hoeft geen voorafgaande kennisgeving te doen of toestemming te verkrijgen van de andere partij om zijn rechten uit hoofde van deze sectie uit te oefenen. Het Agentschap zal Amazon en zijn gelieerde ondernemingen en hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers, licentiehouders, distributeurs, aannemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden verdedigen tegen, schadeloosstellen voor en vrijwaren van alle verliezen, schade, oordelen, schikkingen, kosten, rente en elke andere aansprakelijkheid (inclusief redelijke vergoedingen en kosten van advocaten) die verband houden met of voortvloeien uit een beschuldiging, claim, rechtszaak of procedure (een "Claim") van derden voor zover een dergelijke claim gebaseerd is op: (1) de schending door het Agentschap of een Groepsagentschap van zijn verplichtingen uit hoofde van de onmiddellijk voorgaande paragraaf; of (2) elke tekortkoming van het Agentschap om te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen bij de uitvoering van zijn verplichtingen en de uitoefening van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet. "Gelieerde onderneming" betekent elke persoon of entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de relevante entiteit.
4. Beperking van de aansprakelijkheid. In geen geval is een van de partijen aansprakelijk voor verlies van gegevens, winstderving, dekkingskosten of andere speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, punitieve, voorbeeld- of vertrouwensschade die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht de oorzaak en ongeacht de aansprakelijkheidstheorie. Met uitzondering van aansprakelijkheden die voortvloeien uit de schadeloosstelling, zal de totale aansprakelijkheid van beide partijen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet, ongeacht of het gaat om een contract, garantie, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins, niet hoger zijn dan de werkelijke waarde van de te betalen kortingen die is verstrekt op grond van de toepasselijke Term Sheet voor de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de claim. Niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet beperkt de verplichting van het Agentschap om Amazon eventuele vergoedingen of andere bedragen te betalen die door het Agentschap moeten worden betaald. Niettegenstaande het tegendeel, is niets in deze Overeenkomst of een Term Sheet bedoeld om de aansprakelijkheid van een van de partijen te beperken voor opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid, onrechtmatige daad of persoonlijk letsel.
5. Internationale handelssancties. Het Agentschap verklaart en garandeert dat het Agentschap, de Groepsagentschappen en hun respectieve financiële instelling(en) niet onderworpen zijn aan sancties of anderszins zijn aangeduid op een lijst van verboden of beperkte partijen of eigendom zijn van of gecontroleerd worden door een dergelijke partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot de lijsten die worden bijgehouden door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, de Amerikaanse overheid (bijvoorbeeld de 'Specially Designated Nationals'-lijst en de 'Foreign Sanctions Evaders'-lijst van het US Department of Treasury en de 'Entity'-lijst van het US Department of Commerce), de Europese Unie of haar lidstaten of een andere toepasselijke Mexicaanse overheidsinstantie. Het Agentschap zal goederen, software of technologie niet direct of indirect exporteren, herexporteren, overdragen of laten exporteren, herexporteren of overdragen naar een land, individu, bedrijf, organisatie of entiteit waarnaar dergelijke export, herexport of overdracht beperkt of verboden is, met inbegrip van landen, individuen, bedrijven, organisaties of entiteiten die vallen onder sancties of embargo's die worden toegepast door de Verenigde Naties, de US Departments of State, Treasury of Commerce, de Europese Unie, of elke andere toepasselijke Mexicaanse overheidsinstantie.
6. Geen opdracht. Geen van de partijen mag een Term Sheet toewijzen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met dien verstande dat beide partijen een Term Sheet aan een partner kunnen toewijzen of dat Amazon een Term Sheet mag toewijzen in verband met een fusie, reorganisatie, verkoop van alle of vrijwel al onze activa of een soortgelijke transactie. Onder voorbehoud van deze beperking is elke Term Sheet bindend voor, ten gunste van en afdwingbaar door de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
7. Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en elke Term Sheet is de wetgeving van Mexico van toepassing, zonder verwijzing naar de regels voor de keuze van het recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst of een Term Sheet zullen definitief worden beslecht door middel van arbitrage die wordt beheerd door de Internationale Kamer van Koophandel ("ICC") volgens de ICC-arbitrageregels die van kracht zijn op de datum van de toepasselijke Term Sheet ("ICC-regels"). De plaats van arbitrage is Mexico-Stad, Mexico. De toepasselijke wetgeving is de Mexicaanse wetgeving. De taal van de arbitrage is Spaans. Documenten die oorspronkelijk in het Engels zijn geproduceerd, kunnen echter in het Engels worden ingediend zonder dat ze in het Spaans hoeven te worden vertaald. Het aantal arbiters bedraagt drie en wordt benoemd volgens de ICC-regels. De honoraria en kosten van de arbiters en eventuele administratieve kosten worden in gelijke mate door de partijen betaald. De partijen betalen hun eigen advocatenhonoraria en -kosten. De sectie over vertrouwelijkheid blijft van kracht na elke beëindiging of afloop van deze Overeenkomst of een andere Term Sheet.
8. Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met elke corresponderende Term Sheet de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp dat in elke Term Sheet wordt besproken en vervangt alle eerdere communicatie en overeenkomsten tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp. Deze Overeenkomst en elke Term Sheet kunnen alleen worden aangepast, gewijzigd of van deze afstand worden gedaan met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen.
9. Onafhankelijke contractant. Het Agentschap zal in het kader van elke Term Sheet optreden als een onafhankelijke contractant en een Term Sheet zal niet worden opgevat als het creëren van een partnerschap, Agentschap, dienstverband of enige andere relatie tussen Amazon en het Agentschap. Het Agentschap zal zich niet voordoen als een werknemer, vertegenwoordiger of agent van Amazon. Het Agentschap is niet bevoegd om namens Amazon of in naam van Amazon een overeenkomst te sluiten of Amazon anderszins te binden aan een overeenkomst of verplichting.
10. Overmacht. Geen van de partijen is aansprakelijk voor vertraging of tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst of een Term Sheet indien een dergelijke vertraging of tekortkoming wordt veroorzaakt door omstandigheden waarover zij redelijkerwijs geen controle heeft, met inbegrip van maar niet beperkt tot brand, overstroming, ongevallen, aardbevingen en overmacht. In het geval dat Amazon te maken krijgt met een dergelijke overmachtsituatie, zal Amazon binnen 10 werkdagen een vervangende overdracht aanbevelen voor de advertentie of de periode voor de overdracht.
11. Mededelingen. Alle kennisgevingen, mededelingen en/of meldingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst of een Term Sheet moeten schriftelijk worden ingediend en worden bezorgd op de adressen die door de partijen zijn aangegeven op de toepasselijke Term Sheet, door middel van: (i) aangetekende post, (ii) gespecialiseerde koeriersdienst, of (iii) e-mail met ontvangstbevestiging. Elke dagvaarding voor elke vorm van gerechtelijke of administratieve procedure wordt betekend door middel van een gedrukte kennisgeving op de adressen die door de partijen zijn aangegeven op het toepasselijke Term Sheet, en mag niet per e-mail worden betekend.
12. Gegevensbescherming. De partijen zullen alle toepasselijke voorschriften met betrekking tot gegevensbescherming naleven. In het bijzonder verbindt elke partij zich ertoe om te voldoen aan hun verplichtingen uit hoofde van alle toepasselijke lokale voorschriften, praktijkcodes en richtlijnen voor beste praktijken, uitgegeven door de toepasselijke autoriteiten (samen de "Vereisten voor gegevensbescherming"). Wanneer tijdens deze relatie het Agentschap persoonsgegevens verwerkt (zoals gedefinieerd in de Vereisten voor gegevensbescherming) namens Amazon, zal het Agentschap: (A) alleen handelen in opdracht van Amazon als verwerkingsverantwoordelijke, passende technische en organisatorische maatregelen nemen tegen ongeoorloofde of onwettige verwerking van dergelijke persoonsgegevens en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging ervan; (B) dergelijke persoonsgegevens niet overdragen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de relevante betrokkene en Amazon, die naar eigen goeddunken van Amazon kan worden geweigerd; (C) Amazon toegang verlenen tot alle relevante omgevingen die eigendom zijn van of beheerd worden door het Agentschap op redelijke termijn om de procedures van het Agentschap te inspecteren met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens en zal, op verzoek, een rapport voor Amazon opstellen over de huidige technische en organisatorische maatregelen die worden genomen om dergelijke persoonlijke gegevens te beschermen; en (D) al het materiaal dat dergelijke persoonlijke gegevens bevat op een veilige plaats bewaren (of indien elektronisch bewaard, zorgt het Agentschap ervoor dat het over geschikte elektronische beveiligingssystemen beschikt) en ze bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst onmiddellijk terugsturen naar Amazon (of, indien elektronisch bewaard, zorgt het Agentschap ervoor dat alle bestanden met gegevens worden verwijderd en zal hiervan schriftelijke bevestiging bieden aan Amazon), of eerder op schriftelijk verzoek van Amazon.
13. Digitale handtekening. De partijen gaan ermee akkoord dat elke Term Sheet elektronisch wordt ondertekend en dezelfde rechtsgevolgen heeft als wanneer het in gedrukte vorm zou zijn opgesteld en met de hand zou zijn ondertekend. Het certificaat van elektronische aanvaarding van de Overeenkomst heeft de geldigheid, toepasselijkheid en ontvankelijkheid om het Agentschap te binden op grond van de voorwaarden van het instrument, waardoor het Agentschap geen aanspraak kan maken op enige vorm van ontkenning van de rechtsgevolgen die voortvloeien uit een Term Sheet. Bovendien werkt het Agentschap onverwijld samen om een origineel van de Overeenkomst of een Term Sheet op te stellen indien het noodzakelijk is om deze te overleggen voor wettelijke, reglementaire of andere doeleinden.