Termini e Condizioni del contratto con l'agenzia

I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano l'acquisto da parte dell'Agenzia e la vendita da parte di Amazon di determinato inventario pubblicitario in uno o più dei seguenti Paesi: 1) Belgio, 2) Danimarca, 3) Finlandia, 4) Lussemburgo, 5) Paesi Bassi, 6) Norvegia e 7) Svezia. L'Agenzia può acquistare determinato inventario pubblicitario da Amazon in conformità al presente Contratto mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica all'inventario pubblicitario fornito ai sensi di ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, mediante comunicazione scritta. La cessazione di qualsiasi Term sheet ai sensi della presente Sezione 1 non pregiudicherà eventuali altri Term sheet in essere, che continueranno a produrre pienamente i propri effetti.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e degli altri oneri e contributi governativi (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri oneri accessori) imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet. Tutti i corrispettivi dovuti dall'Agenzia sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, IVA, accise, imposte sulle vendite e sulle transazioni e imposte sui ricavi lordi ("Imposte indirette"). L'Agenzia fornirà ad Amazon le informazioni ragionevolmente necessarie per determinare se Amazon sia tenuta a riscuotere le Imposte indirette dall'Agenzia. Amazon non riscuoterà, e l'Agenzia non pagherà, alcuna Imposta indiretta o dazio per cui l'Agenzia fornisca ad Amazon un certificato di esenzione correttamente compilato o un certificato di autorizzazione al pagamento diretto, oppure per cui Amazon possa avvalersi di un'esenzione applicabile dalle Imposte indirette. Tutti i pagamenti effettuati dall'Agenzia ad Amazon ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet saranno effettuati al netto e senza alcuna ritenuta o deduzione fiscale. Qualora tali imposte (ad esempio, ritenute fiscali internazionali) debbano essere trattenute su qualsiasi pagamento, l'Agenzia verserà gli importi aggiuntivi necessari affinché l'importo netto ricevuto da Amazon sia pari all'importo dovuto e pagabile ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Amazon fornirà all'Agenzia i moduli fiscali ragionevolmente richiesti al fine di ridurre o eliminare l'importo di eventuali ritenute o deduzioni fiscali in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo (come definita in qualsiasi Term sheet applicabile) comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali rimborsi, sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nei limiti previsti dalla normativa vigente o dal contratto applicabile. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. Su richiesta di Amazon, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutta la documentazione e le informazioni pertinenti sufficienti a dimostrare e verificare l'adempimento da parte dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo degli obblighi previsti dal presente paragrafo e la conformità dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo al presente paragrafo. Fermo restando l'obbligo di riservatezza, le parti riconoscono che ciascuna parte ha il diritto di utilizzare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet nell'ambito di procedimenti legali per difendere i propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Ciascuna parte può divulgare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet ai propri revisori contabili e consulenti legali, nonché a qualsiasi autorità pubblica competente, come richiesto dalla normativa vigente e nella misura necessaria a tale scopo. I termini "Contratto" e "Term sheet" nella presente Sezione includono l'esistenza di ciascuno, nonché i termini e i dati o documenti ottenuti dall'altra parte nell'esecuzione di ciascun Term sheet. L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dell'inventario scontato fornito ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e ciascun Term sheet saranno disciplinati dalle leggi del Granducato di Lussemburgo, senza riferimento alle norme di conflitto di leggi, e ciascuna parte acconsente irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva e al foro competente dei tribunali della città di Lussemburgo.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto trattato in ciascun Term sheet e sostituisce tutte le comunicazioni e gli accordi precedenti tra le parti relativi a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.

I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano l'acquisto da parte dell'Agenzia e la vendita da parte di Amazon di determinato inventario pubblicitario in Canada. L'Agenzia può acquistare determinato inventario pubblicitario da Amazon in conformità al presente Contratto mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica all'inventario pubblicitario fornito ai sensi di ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, senza ricorso all'autorità giudiziaria, mediante comunicazione scritta con un preavviso di almeno 30 giorni all'altra parte.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e degli altri oneri e contributi governativi (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri oneri accessori) imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto. Tutti i corrispettivi dovuti dall'Agenzia sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, IVA, accise, imposte sulle vendite e sulle transazioni e imposte sui ricavi lordi (nonché altri oneri e contributi governativi, inclusi eventuali imposte sui servizi digitali applicabili e relativi oneri e contributi regolatori). Tutti i pagamenti effettuati dall'Agenzia ad Amazon ai sensi del presente Contratto saranno effettuati al netto e senza alcuna ritenuta o deduzione fiscale. Qualora tali imposte (ad esempio, ritenute fiscali internazionali) debbano essere trattenute su qualsiasi pagamento, l'Agenzia verserà gli importi aggiuntivi necessari affinché l'importo netto ricevuto da Amazon sia pari all'importo dovuto e pagabile ai sensi del presente Contratto. L'Agenzia fornirà ad Amazon le informazioni ragionevolmente necessarie per determinare se Amazon sia tenuta a riscuotere le Imposte indirette dall'Agenzia. Amazon non riscuoterà, e l'Agenzia non pagherà, alcuna Imposta indiretta o dazio per cui l'Agenzia fornisca ad Amazon un certificato di esenzione correttamente compilato o un certificato di autorizzazione al pagamento diretto, oppure per cui Amazon possa avvalersi di un'esenzione applicabile dalle Imposte indirette. Amazon fornirà all'Agenzia i moduli fiscali ragionevolmente richiesti al fine di ridurre o eliminare l'importo di eventuali ritenute o deduzioni fiscali in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti le impressioni scontate, nella misura richiesta dalla legge applicabile o dal contratto. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet (ma non i relativi Termini e Condizioni). Su richiesta di Amazon, l'Agenzia confermerà per iscritto la propria conformità al presente paragrafo.
   L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa, da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, accordo transattivo, spesa, interesse e altra responsabilità (incluse ragionevoli spese e onorari legali) derivante da o connessa a qualsiasi contestazione, richiesta, azione legale o procedimento promosso da terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi sull'inadempimento da parte dell'Agenzia o di un'Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dell'inventario scontato fornito ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei beni della parte o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e ciascun Term sheet saranno disciplinati dalle leggi dell'Ontario, senza riferimento alle norme di conflitto di leggi, e ciascuna parte acconsente irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva e al foro competente dei tribunali dell'Ontario.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto descritto nel presente documento e sostituisce qualsiasi accordo o intesa, orale o scritta, precedente o contemporanea, relativa a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti di qualsiasi Term sheet.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.

L'Agenzia e Amazon saranno di seguito denominate congiuntamente le "parti" e singolarmente la "parte". I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano l'acquisto da parte dell'Agenzia e la vendita da parte di Amazon di determinato inventario pubblicitario in Messico. L'Agenzia può acquistare determinato inventario pubblicitario da Amazon in conformità al presente Contratto mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica all'inventario pubblicitario fornito ai sensi di ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro trenta (30) giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, mediante comunicazione scritta. La cessazione di qualsiasi Term sheet ai sensi della presente Sezione 1 non pregiudicherà eventuali altri Term sheet in essere, che continueranno a produrre pienamente i propri effetti.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e degli altri oneri e contributi governativi (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri oneri accessori) imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet. Tutti i corrispettivi dovuti dall'Agenzia sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, IVA, accise, imposte sulle vendite e sulle transazioni e imposte sui ricavi lordi ("Imposte indirette"). L'Agenzia fornirà ad Amazon le informazioni ragionevolmente necessarie per determinare se Amazon sia tenuta a riscuotere le Imposte indirette dall'Agenzia. Amazon non riscuoterà, e l'Agenzia non pagherà, alcuna Imposta indiretta o dazio per cui l'Agenzia fornisca ad Amazon un certificato di esenzione correttamente compilato o un certificato di autorizzazione al pagamento diretto, oppure per cui Amazon possa avvalersi di un'esenzione applicabile dalle Imposte indirette. Tutti i pagamenti effettuati dall'Agenzia ad Amazon ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet saranno effettuati al netto e senza alcuna ritenuta o deduzione fiscale. Qualora tali imposte (ad esempio, ritenute fiscali internazionali) debbano essere trattenute su qualsiasi pagamento, l'Agenzia verserà gli importi aggiuntivi necessari affinché l'importo netto ricevuto da Amazon sia pari all'importo dovuto e pagabile ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Amazon fornirà all'Agenzia i moduli fiscali ragionevolmente richiesti al fine di ridurre o eliminare l'importo di eventuali ritenute o deduzioni fiscali in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo (come definita in qualsiasi Term sheet applicabile) comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali rimborsi, sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nei limiti previsti dalla normativa vigente o dal contratto applicabile. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. Su richiesta di Amazon, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutta la documentazione e le informazioni pertinenti sufficienti a dimostrare e verificare l'adempimento da parte dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo degli obblighi previsti dal presente paragrafo e la conformità dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo al presente paragrafo. Fermo restando l'obbligo di riservatezza, le parti riconoscono che ciascuna parte ha il diritto di utilizzare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet nell'ambito di procedimenti legali per difendere i propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Ciascuna parte può divulgare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet ai propri revisori contabili e consulenti legali, nonché a qualsiasi autorità pubblica competente, come richiesto dalla normativa vigente e nella misura necessaria a tale scopo. I termini "Contratto" e "Term sheet" nella presente Sezione includono l'esistenza di ciascuno, nonché i termini e i dati o documenti ottenuti dall'altra parte nell'esecuzione di ciascun Term sheet. Amazon non è tenuta a fornire preavviso né a ottenere l'approvazione dell'altra parte per esercitare i propri diritti ai sensi della presente Sezione.
   L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dell'inventario scontato fornito ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente messicana. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente messicana.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet saranno disciplinati dalla legge messicana, senza riferimento alle norme di conflitto di leggi. Tutte le controversie derivanti da o connesse al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet saranno definitivamente risolte mediante arbitrato amministrato dalla Camera di Commercio Internazionale ("ICC") secondo il Regolamento arbitrale ICC in vigore alla data del Term sheet applicabile ("Regolamento ICC"). La sede dell'arbitrato sarà Città del Messico, Messico. La legge applicabile sarà quella messicana. La lingua dell'arbitrato sarà lo spagnolo. Tuttavia, i documenti originariamente redatti in inglese potranno essere presentati in inglese senza necessità di traduzione in spagnolo. Il numero degli arbitri sarà pari a tre e saranno nominati ai sensi del Regolamento ICC. Gli onorari e le spese degli arbitri e gli eventuali costi amministrativi saranno sostenuti in parti uguali dalle parti. Ciascuna parte sosterrà i propri costi e onorari legali. La clausola di riservatezza continuerà ad avere effetto anche dopo la cessazione o la scadenza del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto trattato in ciascun Term sheet e sostituisce tutte le comunicazioni e gli accordi precedenti tra le parti relativi a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.
10. Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti nell'esecuzione dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet qualora tali ritardi o inadempimenti siano causati da eventi al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, incendi, alluvioni, incidenti, terremoti e eventi di forza maggiore ("Evento di forza maggiore"). Nel caso in cui Amazon sia colpita da un Evento di forza maggiore, Amazon dovrà, entro 10 giorni lavorativi, proporre una modalità alternativa di trasmissione dell'annuncio o un periodo alternativo per la trasmissione.
11. Avvisi. Tutti gli avvisi, le comunicazioni e/o le notifiche derivanti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet devono essere redatti per iscritto e inviati agli indirizzi indicati dalle parti nel relativo Term sheet mediante: (i) posta raccomandata, (ii) servizio di corriere specializzato oppure (iii) posta elettronica con conferma di ricezione. Qualsiasi atto di citazione relativo a procedimenti giudiziari o amministrativi dovrà essere notificato mediante comunicazione cartacea agli indirizzi indicati dalle parti nel Term sheet applicabile e non potrà essere notificato tramite posta elettronica.
12. Protezione dei dati. Le parti si impegnano a rispettare tutte le normative applicabili in materia di protezione dei dati. In particolare, ciascuna parte si impegna a rispettare i propri obblighi ai sensi di qualsiasi normativa locale vigente, codici di condotta e linee guida di best practice emanate dalle autorità competenti (congiuntamente, i "Requisiti in materia di protezione dei dati"). Qualora, nel corso del presente rapporto, l'Agenzia tratti dati personali (come definiti nei Requisiti in materia di protezione dei dati) per conto di Amazon, l'Agenzia dovrà: (A) agire esclusivamente su istruzioni di Amazon in qualità di titolare del trattamento, adottare adeguate misure tecniche e organizzative contro il trattamento non autorizzato o illecito di tali dati personali e contro la perdita accidentale, la distruzione o il danneggiamento degli stessi; (B) non trasferire tali dati personali senza il consenso scritto esplicito dell'interessato e di Amazon, che può essere negato a esclusiva discrezione di Amazon; (C) consentire ad Amazon l'accesso, con preavviso ragionevole, a qualsiasi locale di proprietà o sotto il controllo dell'Agenzia al fine di ispezionare le procedure dell'Agenzia relative al trattamento dei dati personali e, su richiesta, predisporre un rapporto per Amazon sulle misure tecniche e organizzative attualmente adottate per proteggere tali dati personali; e (D) conservare tutti i materiali contenenti tali dati personali in un luogo sicuro e protetto (oppure, se conservati in formato elettronico, garantire l'adozione di adeguati sistemi di sicurezza informatica) e restituirli ad Amazon (oppure, se conservati in formato elettronico, garantire l'eliminazione di tutti i file contenenti dati e fornire conferma scritta ad Amazon) immediatamente alla cessazione o alla scadenza del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, o anche prima su richiesta scritta di Amazon.
13. Firma digitale. Le parti convengono che ciascun Term sheet sarà firmato elettronicamente e produrrà gli stessi effetti giuridici di un documento redatto in formato cartaceo e sottoscritto con firma autografa. Il certificato di accettazione elettronica di ciascun Term sheet ha validità, efficacia e opponibilità per vincolare l'Agenzia ai sensi dei termini dello strumento, pertanto l'Agenzia non potrà contestare in alcun modo gli effetti giuridici derivanti da qualsiasi Term sheet. Inoltre, qualora sia necessario produrre un originale del Contratto o di qualsiasi Term sheet per finalità legali, regolamentari o di altro tipo, l'Agenzia si impegna a collaborare tempestivamente per renderlo disponibile.

I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano l'acquisto da parte dell'Agenzia e la vendita da parte di Amazon di determinato inventario pubblicitario in uno o più dei seguenti Paesi: 1) Emirati Arabi Uniti, 2) Regno dell'Arabia Saudita, 3) Repubblica araba d'Egitto e 4) Repubblica di Turchia. L'Agenzia può acquistare determinato inventario pubblicitario da Amazon in conformità al presente Contratto mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica all'inventario pubblicitario fornito ai sensi di ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, mediante comunicazione scritta. La cessazione di qualsiasi Term sheet ai sensi della presente Sezione 1 non pregiudicherà eventuali altri Term sheet in essere, che continueranno a produrre pienamente i propri effetti.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e degli altri oneri e contributi governativi (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri oneri accessori) imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet. Tutti i corrispettivi dovuti dall'Agenzia sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, IVA, accise, imposte sulle vendite e sulle transazioni e imposte sui ricavi lordi ("Imposte indirette"). L'Agenzia fornirà ad Amazon le informazioni ragionevolmente necessarie per determinare se Amazon sia tenuta a riscuotere le Imposte indirette dall'Agenzia. Amazon non riscuoterà, e l'Agenzia non pagherà, alcuna Imposta indiretta o dazio per cui l'Agenzia fornisca ad Amazon un certificato di esenzione correttamente compilato o un certificato di autorizzazione al pagamento diretto, oppure per cui Amazon possa avvalersi di un'esenzione applicabile dalle Imposte indirette. Tutti i pagamenti effettuati dall'Agenzia ad Amazon ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet saranno effettuati al netto e senza alcuna ritenuta o deduzione fiscale. Qualora tali imposte (ad esempio, ritenute fiscali internazionali) debbano essere trattenute su qualsiasi pagamento, l'Agenzia verserà gli importi aggiuntivi necessari affinché l'importo netto ricevuto da Amazon sia pari all'importo dovuto e pagabile ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Amazon fornirà all'Agenzia i moduli fiscali ragionevolmente richiesti al fine di ridurre o eliminare l'importo di eventuali ritenute o deduzioni fiscali in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo (come definita in qualsiasi Term sheet applicabile) comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali rimborsi, sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nella misura richiesta dalla normativa vigente o dal contratto. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. Su richiesta di Amazon, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutta la documentazione e le informazioni pertinenti sufficienti a dimostrare e verificare l'adempimento da parte dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo degli obblighi previsti dal presente paragrafo e la conformità dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo al presente paragrafo.
   Fermo restando l'obbligo di riservatezza, le parti riconoscono che ciascuna parte ha il diritto di utilizzare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet nell'ambito di procedimenti legali per difendere i propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Ciascuna parte può divulgare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet ai propri revisori contabili e consulenti legali, nonché a qualsiasi autorità pubblica competente, come richiesto dalla normativa vigente e nella misura necessaria a tale scopo. I termini "Contratto" e "Term sheet" nella presente Sezione includono l'esistenza di ciascuno, nonché i termini e i dati o documenti ottenuti dall'altra parte nell'esecuzione di ciascun Term sheet. Ciascuna parte non è tenuta a fornire preavviso né a ottenere l'approvazione dell'altra parte per esercitare i propri diritti ai sensi della presente Sezione. L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dell'inventario scontato fornito ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente. Fatto salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet deve essere intesa o interpretata nel senso di indurre o richiedere a una delle parti del presente Contratto di agire in qualsiasi modo (incluso il compiere o omettere qualsiasi azione in relazione a una transazione) che sia in contrasto con, o sanzionato ai sensi di, leggi, regolamenti, norme o requisiti degli Stati Uniti applicabili a qualsiasi parte di qualsiasi Term sheet.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e ciascun Term sheet saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi del Dubai International Financial Centre ("DIFC"). Qualsiasi controversia sarà definitivamente risolta mediante arbitrato ai sensi del Regolamento arbitrale della London Court of International Arbitration ("LCIA") (il "Regolamento"), che si intende qui integralmente richiamato. Il numero degli arbitri sarà pari a uno. La sede, o foro legale, dell'arbitrato sarà il DIFC. La lingua dell'arbitrato sarà l'inglese. Fermo restando quanto sopra, ciascuna parte potrà richiedere provvedimenti inibitori presso qualsiasi tribunale competente in relazione a questioni riguardanti la tutela dei diritti di proprietà intellettuale o la violazione di informazioni riservate.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto trattato in ciascun Term sheet e sostituisce tutte le comunicazioni e gli accordi precedenti tra le parti relativi a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.

I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano il pagamento da parte di Amazon ("Amazon") all'Agenzia ("Agenzia") di un rimborso sulla spesa media complessiva. Le parti possono concordare eventuali rimborsi mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica al rimborso previsto ai sensi di ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, mediante comunicazione scritta con un preavviso di almeno 30 giorni. La cessazione di qualsiasi Term sheet ai sensi della presente Sezione 1 non pregiudicherà eventuali altri Term sheet in essere, che continueranno a produrre pienamente i propri effetti.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e degli altri oneri e contributi governativi (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri oneri accessori) imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet. L'Agenzia può addebitare e Amazon pagherà eventuali imposte nazionali, statali o locali sulle vendite o sull'uso, imposte sul valore aggiunto ("IVA"), imposte su beni e servizi ("GST") o imposte sulle transazioni analoghe che l'Agenzia è legalmente tenuta ad applicare ("Imposte"), a condizione che tali Imposte siano indicate nella fattura originaria emessa dall'Agenzia nei confronti di Amazon e che le fatture dell'Agenzia riportino tali Imposte separatamente e soddisfino i requisiti per una fattura fiscalmente valida. Amazon può fornire all'Agenzia un certificato di esenzione o informazioni equivalenti accettabili per l'autorità fiscale competente, nel qual caso l'Agenzia non addebiterà né riscuoterà le Imposte coperte da tale certificato. Amazon può dedurre o trattenere qualsiasi imposta che sia legalmente tenuta a dedurre o trattenere da qualsiasi importo dovuto all'Agenzia ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet e il pagamento all'Agenzia, ridotto di tali deduzioni o trattenute, costituirà pagamento integrale e definitivo degli importi dovuti all'Agenzia ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Per tutta la durata del presente Contratto, l'Agenzia fornirà ad Amazon eventuali moduli, documenti o certificazioni che possano essere necessari affinché Amazon adempia agli obblighi di comunicazione delle informazioni o di ritenuta fiscale in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Con riferimento a qualsiasi rimborso o adeguamento analogo, Amazon emetterà una nota di credito nei confronti dell'Agenzia in conformità alle leggi applicabili in materia di imposte nazionali, statali o locali sulle vendite o sull'uso o di imposta sul valore aggiunto. Tali Imposte richieste ai sensi della normativa vigente saranno riportate nella nota di credito emessa da Amazon e la nota di credito soddisferà i requisiti per un documento fiscale valido. L'Agenzia sarà tenuta ad accettare le note di credito e a conformarsi alla normativa fiscale vigente.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo (come definita in qualsiasi Term sheet applicabile) comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali e tutti i rimborsi, sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nei limiti previsti dalla normativa vigente o dal contratto applicabile. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. Su richiesta di Amazon, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutta la documentazione e le informazioni pertinenti sufficienti a dimostrare e verificare l'adempimento da parte dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo degli obblighi previsti dal presente paragrafo e la conformità dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo al presente paragrafo. Fermo restando l'obbligo di riservatezza, le parti riconoscono che ciascuna parte ha il diritto di utilizzare il presente Contratto e qualsiasi Term sheet nell'ambito di procedimenti legali per difendere i propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Ciascuna parte può divulgare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet ai propri revisori contabili e consulenti legali, nonché a qualsiasi autorità pubblica competente, come richiesto dalla normativa vigente e nella misura necessaria a tale scopo. I termini "Contratto" e "Term sheet" nella presente Sezione includono l'esistenza di ciascuno, nonché i termini e i dati o documenti ottenuti dall'altra parte nell'esecuzione di ciascun Term sheet. Ciascuna parte non è tenuta a fornire preavviso né a ottenere l'approvazione dell'altra parte per esercitare i propri diritti ai sensi della presente Sezione.
   L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dei rimborsi dovuti ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e ciascun Term sheet saranno disciplinati dalle leggi dell'Australia, senza riferimento alle norme di conflitto di leggi, e ciascuna parte acconsente irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva e al foro competente dei tribunali del New South Wales.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto trattato in ciascun Term sheet e sostituisce tutte le comunicazioni e gli accordi precedenti tra le parti relativi a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.

I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano il pagamento da parte di Amazon all'Agenzia di un rimborso sulla spesa media complessiva dell'Agenzia in Brasile.
Le parti possono concordare eventuali rimborsi mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica al rimborso previsto ai sensi di ciascun Term sheet.
In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Licenza sui Materiali. Qualora, ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, Amazon o le sue Affiliate richiedano materiali all'Agenzia (i "Materiali"), l'Agenzia concede ad Amazon e alle sue Affiliate un diritto perpetuo, mondiale, non esclusivo e non cedibile di utilizzare, riprodurre, pubblicare, trasmettere, archiviare, copiare, concedere in sublicenza ad agenti e appaltatori, modificare, esporre e comunicare al pubblico, in tutto o in parte, i Materiali. Amazon potrà utilizzare i Materiali per finalità promozionali, pubblicitarie, commerciali, editoriali, di pubbliche relazioni e informative. Nella misura in cui la titolarità di qualsiasi bene digitale o materiale sia trasferita ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, tale titolarità sarà trasferita dall'Agenzia ad Amazon al momento della ricezione da parte di Amazon. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
2. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni dalla notifica. A scanso di equivoci, in caso di inadempimento sostanziale da parte di una qualsiasi delle Agenzie del Gruppo, il Contratto sarà risolto anticipatamente solo nei confronti di tale Agenzia del Gruppo e resterà in vigore e applicabile alle altre Agenzie del Gruppo.
3. Imposte. L'Agenzia può addebitare e Amazon pagherà eventuali imposte nazionali, statali o locali sulle vendite o sull'uso o imposte sul valore aggiunto che l'Agenzia è legalmente tenuta ad applicare ("Imposte"), a condizione che tali Imposte siano indicate nella fattura originaria emessa dall'Agenzia nei confronti di Amazon e che le fatture dell'Agenzia riportino tali Imposte separatamente e soddisfino i requisiti per una fattura fiscalmente valida. Ai fini del calcolo di eventuali rimborsi ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, tutti gli importi saranno calcolati su base comprensiva di imposte in conformità ai requisiti della normativa fiscale brasiliana. Amazon può dedurre o trattenere qualsiasi imposta che sia legalmente tenuta a dedurre o trattenere da qualsiasi importo dovuto all'Agenzia ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet e il pagamento all'Agenzia, ridotto di tali deduzioni o trattenute, costituirà pagamento integrale e definitivo degli importi dovuti all'Agenzia ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Per tutta la durata del presente Contratto, l'Agenzia fornirà ad Amazon eventuali moduli, documenti o certificazioni che possano essere necessari affinché Amazon adempia agli obblighi di comunicazione delle informazioni o di ritenuta fiscale in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
4. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nella misura richiesta e consentita dalla normativa vigente, da regolamenti o dal contratto. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. L'Agenzia dichiara e garantisce che né la conclusione né l'esecuzione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet violano alcun contratto tra l'Agenzia o le sue Affiliate, da un lato, e qualsiasi terzo, dall'altro. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
   L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
5. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dei rimborsi dovuti ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
6. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dal governo brasiliano (ad esempio CEIS - Cadastro de Empresas Idôneas e Suspensas (registro delle imprese sospese e non idonee), CNEP - registro nazionale delle imprese sanzionate, CEPIM - registro delle organizzazioni private senza scopo di lucro) ("Governo brasiliano"), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente; (3) l'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dal Governo brasiliano, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente.
7. Normativa brasiliana in materia di privacy. Le parti convengono e si impegnano a conformarsi a tutte le leggi brasiliane applicabili in materia di privacy nel trattamento dei Dati BR, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la LGPD, le relative normative e linee guida emanate dall'Autorità brasiliana per la protezione dei dati ("ANPD"). Per "Dati BR" si intendono i dati personali ai sensi della normativa vigente in Brasile, inclusa la Legge brasiliana sulla protezione dei dati (Legge n. 13.709/18) e qualsiasi normativa attuativa o successiva e relative regolamentazioni ("LGPD"), nonché il quadro normativo brasiliano sui diritti civili per Internet (Legge n. 12.965/14), raccolti, utilizzati, trasferiti o trattati dalle parti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
8. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
9. Legge applicabile.
   (A) Il presente Contratto o qualsiasi Term sheet sarà disciplinato e interpretato ai sensi delle leggi del Brasile, senza riguardo ai principi o alle norme sul conflitto di leggi.
   (B) Qualsiasi controversia, disputa o pretesa derivante da, relativa a, connessa con o in qualsiasi modo collegata al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet o al rapporto tra le parti da esso instaurato, inclusi esistenza, validità, esecuzione, arbitrabilità, efficacia e cessazione (collettivamente, le "Controversie" e ciascuna una "Controversia"), comprese tutte le questioni ad esse relative, dovrà, su richiesta scritta di una delle parti, essere deferita e risolta in via definitiva mediante arbitrato vincolante ("Arbitrato") ai sensi del Regolamento arbitrale della Camera di Commercio Internazionale (la "ICC") in vigore alla data di sottoscrizione del relativo Term sheet (il "Regolamento ICC").
   (C) L'Arbitrato sarà deciso da un collegio composto da tre membri (il "Collegio") nominati conformemente al Regolamento ICC.
   (D) La sede dell'Arbitrato sarà San Paolo, Brasile, e tutti i procedimenti si svolgeranno in tale sede. La lingua dell'Arbitrato sarà l'inglese; tuttavia, ciascuna parte potrà presentare testimonianze o prove documentali in una lingua diversa dall'inglese, purché ne dia preventiva comunicazione scritta alle altre parti e, su richiesta del Collegio o di un'altra parte, fornisca una traduzione o interpretazione in inglese di tali testimonianze o prove documentali.
   (E) Le norme procedurali indicate nella presente Sezione e il Regolamento ICC costituiranno le uniche procedure per la risoluzione delle Controversie tra le parti derivanti da o relative al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet e/o allo svolgimento dell'Arbitrato o all'assunzione delle prove. In caso di conflitto tra le disposizioni della presente Sezione e il Regolamento ICC, prevarranno le disposizioni della presente Sezione. Il Collegio applicherà il diritto interno del Brasile per decidere nel merito della Controversia, senza dare effetto a qualsiasi norma che comporti l'applicazione del diritto di una giurisdizione diversa dal Brasile.
   (F) Le parti convengono irrevocabilmente che le notifiche relative a qualsiasi procedimento (incluso l'avvio dell'Arbitrato), gli atti di notifica, i rapporti, le comunicazioni, le ordinanze, le decisioni arbitrali, i lodi arbitrali, le istanze di esecuzione del lodo e qualsiasi altro documento saranno effettuati con le stesse modalità previste per le altre comunicazioni nel presente Contratto o in qualsiasi Term sheet, modalità che le parti riconoscono come sufficienti ed efficaci ai sensi delle leggi di tutte le giurisdizioni applicabili, rinunciando espressamente a qualsiasi eccezione relativa all'inefficacia di tale modalità di notifica.
   (G) Il lodo emesso dal Collegio (il "Lodo") sarà (i) redatto per iscritto, in lingua inglese, sottoscritto dagli arbitri e motivato, (ii) emesso nel più breve tempo possibile dopo la conclusione dell'Arbitrato e (iii) definitivo e vincolante per le parti. LE PARTI RINUNCIANO ESPRESSAMENTE A QUALSIASI DIRITTO DI SOTTOPORRE LE CONTROVERSIE ALLA DECISIONE DI QUALSIASI ALTRO TRIBUNALE, CORTE O FORO E SI IMPEGNANO A NON AVVIARE AZIONI O PROCEDIMENTI IN ALTRE SEDI PER LA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE.
   (H) Indipendentemente dall'esito dell'Arbitrato, il Lodo stabilirà che: (i) le parti attrici e convenute sosterranno in egual misura i compensi e le spese degli arbitri, le spese amministrative della ICC e i compensi e le spese degli eventuali esperti nominati dal Collegio; e (ii) ciascuna parte sosterrà le proprie spese legali e gli altri costi sostenuti in relazione all'Arbitrato. Fermo restando quanto sopra, il Collegio potrà stabilire una diversa ripartizione di tali costi qualora lo ritenga necessario affinché la clausola arbitrale sia valida ed efficace ai sensi della normativa vigente.
   (I) Qualsiasi Lodo sarà definitivo e vincolante per le parti e non sarà soggetto ad appello o revisione da parte di alcuna autorità giudiziaria o altro organo. Le parti convengono che il Lodo potrà essere eseguito nei confronti delle parti o dei loro beni ovunque si trovino e che, ove necessario, potrà essere pronunciata sentenza su tale Lodo da qualsiasi tribunale competente. Qualora una parte non adempia volontariamente a una decisione arbitrale o a un Lodo entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione della relativa comunicazione, l'altra parte potrà immediatamente intraprendere le azioni necessarie per ottenerne l'esecuzione dinanzi al giudice competente del domicilio della parte inadempiente o dinanzi a qualsiasi altro tribunale competente. Qualora la parte vittoriosa debba avvalersi di un legale per ottenere l'esecuzione del Lodo, la parte soccombente rimborserà tutte le spese e i compensi ragionevoli sostenuti a tal fine.
   (J) Fermo restando quanto sopra, le parti eleggono quale foro il distretto giudiziario di San Paolo, Stato di San Paolo, Brasile, rinunciando espressamente a qualsiasi altro foro, ove necessario esclusivamente per: (i) l'esecuzione di obbligazioni immediatamente azionabili in via giudiziale; (ii) l'ottenimento di provvedimenti cautelari o d'urgenza, anche a carattere preventivo, temporaneo o definitivo, e/o per garantire l'esistenza e l'efficacia del procedimento arbitrale; e/o (iii) la trattazione di domande di esecuzione in forma specifica o altri provvedimenti. Una volta ottenuto il provvedimento richiesto, il Collegio arbitrale, se già costituito o da costituirsi, riacquisterà la piena ed esclusiva giurisdizione su tutte le questioni, procedurali o di merito, e il relativo procedimento giudiziario sarà sospeso fino alla decisione del Collegio. L'esercizio di azioni giudiziarie ai sensi della presente clausola non costituisce rinuncia all'Arbitrato né alla competenza del Collegio.
   (K) Le parti mantengono il diritto di rivolgersi a qualsiasi autorità giudiziaria competente per ottenere misure cautelari, conservative o esecutive, inclusi provvedimenti d'urgenza o provvisori, qualora tali misure siano necessarie per garantire l'esercizio dei diritti derivanti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet o dal Lodo. Il ricorso all'autorità giudiziaria per tali misure non è incompatibile con la scelta dell'Arbitrato, né costituisce rinuncia alla clausola arbitrale o alle prerogative del Collegio. Tutte le misure giudiziarie saranno di competenza dei tribunali di San Paolo, Stato di San Paolo, Brasile.
10. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto trattato in ciascun Term sheet e sostituisce tutte le comunicazioni e gli accordi precedenti tra le parti relativi a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
11. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.

I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano il pagamento da parte di Amazon all'Agenzia di un rimborso sulla spesa media complessiva dell'Agenzia nel Paese. Le parti possono concordare eventuali rimborsi mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applicherà in relazione ai rimborsi previsti in ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può cessare qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte, a condizione che tale inadempimento non sia considerato sostanziale finché la parte inadempiente non sia stata informata della violazione e non vi abbia posto rimedio entro 30 giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, mediante comunicazione scritta. La cessazione di qualsiasi Term sheet ai sensi della presente Sezione 1 non pregiudicherà eventuali altri Term sheet in essere, che continueranno a produrre pienamente i propri effetti.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e degli altri oneri e contributi governativi (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri oneri accessori) imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet. L'Agenzia può addebitare, e Amazon pagherà, le imposte sulle vendite o sull'utilizzo, oppure le imposte sul valore aggiunto applicabili a livello nazionale, statale o locale che l'Agenzia è tenuta a riscuotere per legge ("Imposte"), a condizione che tali Imposte siano indicate nella fattura originale emessa dall'Agenzia nei confronti di Amazon, che le fatture dell'Agenzia le riportino separatamente e che soddisfino i requisiti previsti per una fattura fiscale valida. Amazon può fornire all'Agenzia un certificato di esenzione o informazioni equivalenti accettabili per l'autorità fiscale competente, nel qual caso l'Agenzia non addebiterà né riscuoterà le Imposte coperte da tale certificato. Amazon può dedurre o trattenere qualsiasi imposta che sia legalmente tenuta a dedurre o trattenere da qualsiasi importo dovuto all'Agenzia ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet e il pagamento all'Agenzia, ridotto di tali deduzioni o trattenute, costituirà pagamento integrale e definitivo degli importi dovuti all'Agenzia ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Per tutta la durata del presente Contratto, l'Agenzia fornirà ad Amazon eventuali moduli, documenti o certificazioni che possano essere necessari affinché Amazon adempia agli obblighi di comunicazione delle informazioni o di ritenuta fiscale in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Con riferimento a qualsiasi rimborso o adeguamento analogo, Amazon emetterà una nota di credito nei confronti dell'Agenzia in conformità alle leggi applicabili in materia di imposte nazionali, statali o locali sulle vendite o sull'uso o di imposta sul valore aggiunto. Tali Imposte richieste ai sensi della normativa vigente saranno riportate nella nota di credito emessa da Amazon e la nota di credito soddisferà i requisiti per un documento fiscale valido. L'Agenzia sarà tenuta ad accettare le note di credito e a conformarsi alla normativa fiscale vigente.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo (come definita in qualsiasi Term sheet applicabile) comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali e tutti i rimborsi, sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nei limiti previsti dalla normativa vigente o dal contratto applicabile. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. Su richiesta di Amazon, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutta la documentazione e le informazioni pertinenti sufficienti a dimostrare e verificare l'adempimento da parte dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo degli obblighi previsti dal presente paragrafo e la conformità dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo al presente paragrafo.
   Fermo restando l'obbligo di riservatezza, le parti riconoscono che ciascuna parte ha il diritto di utilizzare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet nell'ambito di procedimenti legali per difendere i propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Ciascuna parte può divulgare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet ai propri revisori contabili e consulenti legali, nonché a qualsiasi autorità pubblica competente, come richiesto dalla normativa vigente e nella misura necessaria a tale scopo. I termini "Contratto" e "Term sheet" nella presente Sezione includono l'esistenza di ciascuno, nonché i termini e i dati o documenti ottenuti dall'altra parte nell'esecuzione di ciascun Term sheet. Ciascuna parte non è tenuta a fornire preavviso né a ottenere l'approvazione dell'altra parte per esercitare i propri diritti ai sensi della presente Sezione. L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dagli obblighi di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non potrà in ogni caso eccedere il valore effettivo dei rimborsi dovuti ai sensi del relativo Term sheet nel periodo di dodici mesi precedente alla richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente. Fatto salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet deve essere intesa o interpretata nel senso di indurre o richiedere a una delle parti del presente Contratto di agire in qualsiasi modo (incluso il compiere o omettere qualsiasi azione in relazione a una transazione) che sia in contrasto con, o sanzionato ai sensi di, leggi, regolamenti, norme o requisiti degli Stati Uniti applicabili a qualsiasi parte di qualsiasi Term sheet.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e ciascun Term sheet saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi del Dubai International Financial Centre ("DIFC"). Qualsiasi controversia sarà definitivamente risolta mediante arbitrato ai sensi del Regolamento arbitrale della London Court of International Arbitration ("LCIA") (il "Regolamento"), che si intende qui integralmente richiamato. Il numero degli arbitri sarà pari a uno. La sede, o foro legale, dell'arbitrato sarà il DIFC. La lingua dell'arbitrato sarà l'inglese. Fermo restando quanto sopra, ciascuna parte potrà richiedere provvedimenti inibitori presso qualsiasi tribunale competente in relazione a questioni riguardanti la tutela dei diritti di proprietà intellettuale o la violazione di informazioni riservate.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto disciplinato in ciascun Term sheet e sostituisce ogni precedente comunicazione e accordo tra le parti relativo a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.

L'Agenzia e Amazon saranno di seguito denominate congiuntamente le "parti" e singolarmente la "parte".
I presenti Termini e Condizioni (il "Contratto") disciplinano il pagamento da parte di Amazon all'Agenzia di un rimborso sulla spesa media complessiva sostenuta dall'Agenzia in Messico. Le parti possono concordare eventuali rimborsi mediante la sottoscrizione di term sheet ("Term sheet"). Il Contratto si applica al rimborso previsto ai sensi di ciascun Term sheet. In caso di conflitto tra il Contratto e un Term sheet, prevarrà il Term sheet.

1. Cessazione. Ciascuna parte può risolvere qualsiasi Term sheet in caso di inadempimento sostanziale da parte dell'altra, fermo restando che un inadempimento non sarà considerato sostanziale finché la parte inadempiente non abbia ricevuto comunicazione dell'inadempimento e non vi abbia posto rimedio entro trenta (30) giorni dalla notifica; oppure per qualsiasi motivo, a discrezione di una delle parti, mediante comunicazione scritta. La cessazione di qualsiasi Term sheet ai sensi della presente Sezione 1 non pregiudicherà eventuali altri Term sheet in essere, che continueranno a produrre pienamente i propri effetti.
2. Imposte. Ciascuna parte sarà responsabile, ai sensi della normativa vigente, dell'identificazione e del pagamento di tutte le imposte e di qualsiasi altro onere o tributo governativo (nonché di eventuali sanzioni, interessi e altri importi accessori) che siano imposti a tale parte in relazione alle transazioni e ai pagamenti previsti dal presente Contratto. L'Agenzia può addebitare, e Amazon pagherà, le imposte sulle vendite o sull'utilizzo, oppure le imposte sul valore aggiunto applicabili a livello nazionale, statale o locale che l'Agenzia è tenuta a riscuotere per legge ("Imposte"), a condizione che tali Imposte siano indicate nella fattura originale emessa dall'Agenzia nei confronti di Amazon, che le fatture dell'Agenzia le riportino separatamente e che soddisfino i requisiti previsti per una fattura fiscale elettronica valida (CFDI) in formato PDF e XML, conforme a tutti i requisiti legali e fiscali applicabili previsti dal Codice fiscale federale e dai relativi regolamenti, nonché alle norme amministrative fiscali pubblicate dal Servizio di amministrazione tributaria in vigore al momento dell'emissione della fattura, inclusa la relativa imposta sul valore aggiunto ("IVA"). Amazon può dedurre o trattenere qualsiasi imposta che sia legalmente tenuta a dedurre o trattenere da qualsiasi importo dovuto all'Agenzia ai sensi del presente Contratto, e il pagamento all'Agenzia al netto di tali deduzioni o trattenute costituirà pieno pagamento e saldo degli importi dovuti ai sensi del presente Contratto. Per tutta la durata del presente Contratto, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutti i moduli, documenti o certificazioni eventualmente necessari affinché Amazon possa adempiere agli obblighi di rendicontazione fiscale o di ritenuta relativi ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto.
3. Trasparenza. L'Agenzia e ciascuna Agenzia del Gruppo (come definita in qualsiasi Term sheet applicabile) comunicheranno e trasferiranno ai rispettivi clienti eventuali e tutti i rimborsi, sconti, commissioni o altri benefici economici dovuti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, nei limiti previsti dalla normativa vigente o dal contratto applicabile. In nessun caso Amazon sarà responsabile nei confronti dei clienti dell'Agenzia o delle Agenzie del Gruppo per la mancata comunicazione o il mancato trasferimento di eventuali benefici economici da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo. I termini di ciascun Term sheet costituiscono informazioni riservate delle parti, salvo nei casi in cui la divulgazione sia necessaria per adempiere ai rispettivi obblighi legali o contrattuali. A scanso di equivoci, ciascuna parte può divulgare l'esistenza di qualsiasi Term sheet. Su richiesta di Amazon, l'Agenzia fornirà ad Amazon tutta la documentazione e le informazioni pertinenti sufficienti a dimostrare e verificare l'adempimento da parte dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo degli obblighi previsti dal presente paragrafo e la conformità dell'Agenzia e di ciascuna altra Agenzia del Gruppo al presente paragrafo. Fermo restando l'obbligo di riservatezza, le parti riconoscono che ciascuna parte ha il diritto di utilizzare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet nell'ambito di procedimenti legali per difendere i propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. Ciascuna parte può divulgare il presente Contratto o qualsiasi Term sheet ai propri revisori contabili e consulenti legali, nonché a qualsiasi autorità pubblica competente, come richiesto dalla normativa vigente e nella misura necessaria a tale scopo. Il termine "Contratto" e "Term sheet" nella presente Sezione include l'esistenza di ciascuno di essi, i relativi termini nonché i dati o i documenti ottenuti dall'altra parte nell'esecuzione di ciascun Term sheet. Amazon non è tenuta a fornire preavviso né a ottenere l'approvazione dell'altra parte per esercitare i propri diritti ai sensi della presente Sezione. L'Agenzia difenderà, manleverà e terrà indenne Amazon e le sue Affiliate, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, rappresentanti, licenziatari, distributori, appaltatori, agenti, successori e aventi causa da e contro qualsiasi perdita, danno, sentenza, transazione, spesa, interesse e qualsiasi altra responsabilità (incluse ragionevoli spese legali e costi) derivante da o connessa a qualsiasi accusa, richiesta, azione legale o procedimento di terzi (una "Richiesta"), nella misura in cui tale Richiesta si basi su: (1) la violazione da parte dell'Agenzia o di qualsiasi Agenzia del Gruppo degli obblighi di cui al paragrafo immediatamente precedente; oppure (2) qualsiasi inadempimento dell'Agenzia nel rispetto di tutte le leggi vigenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni e nell'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet. "Affiliata" indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto il controllo comune con l'entità rilevante.
4. Limitazione di responsabilità. In nessun caso una delle parti sarà responsabile per perdita di dati, perdita di profitti, costi di sostituzione o altri danni speciali, incidentali, consequenziali, indiretti, punitivi, esemplari o da affidamento derivanti da o relativi al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, indipendentemente dalla causa e dalla teoria di responsabilità applicata. Fatto salvo quanto previsto per le responsabilità derivanti dall'obbligo di indennizzo, la responsabilità complessiva di ciascuna parte derivante da o relativa al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet, sia essa contrattuale, da garanzia, extracontrattuale (inclusa la negligenza) o di altra natura, non supererà il valore effettivo dei rimborsi dovuti ai sensi del Term sheet applicabile nel periodo di dodici mesi precedente alla Richiesta. Nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet limiterà l'obbligo dell'Agenzia di pagare ad Amazon eventuali corrispettivi o altri importi dovuti dall'Agenzia. Fatto salvo quanto diversamente previsto, nessuna disposizione del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet è intesa a limitare la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave, illecito civile o lesioni personali.
5. Sanzioni commerciali internazionali. L'Agenzia dichiara e garantisce che l'Agenzia, le Agenzie del Gruppo e le rispettive istituzioni finanziarie non sono soggette a sanzioni né altrimenti designate in alcun elenco di soggetti vietati o soggetti a restrizioni, né possedute o controllate da tali soggetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli elenchi mantenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco Specially Designated Nationals e l'elenco Foreign Sanctions Evaders del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti e l'Entity List del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente messicana. L'Agenzia non esporterà, riesporterà, trasmetterà né farà esportare, riesportare o trasmettere, direttamente o indirettamente, alcun bene, software o tecnologia verso qualsiasi Paese, individuo, società, organizzazione o entità verso cui tale esportazione, riesportazione o trasmissione sia soggetta a restrizioni o vietata, inclusi Paesi, individui, società, organizzazioni o entità soggetti a sanzioni o embarghi amministrati dalle Nazioni Unite, dai Dipartimenti di Stato, del Tesoro o del Commercio degli Stati Uniti, dall'Unione europea o da qualsiasi altra autorità governativa competente messicana.
6. Divieto di cessione. Nessuna delle parti può cedere alcun Term sheet senza il previo consenso scritto dell'altra parte, fatto salvo che ciascuna parte può cedere un Term sheet a un'Affiliata oppure Amazon può cedere un Term sheet nell'ambito di una fusione, riorganizzazione, vendita della totalità o di una parte sostanziale dei propri beni o di qualsiasi operazione analoga. Fatto salvo tale limite, ciascun Term sheet sarà vincolante per, produrrà effetti a favore di e sarà opponibile alle parti e ai rispettivi successori e aventi causa.
7. Legge applicabile. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet saranno disciplinati dalla legge messicana, senza riferimento alle relative norme sul conflitto di leggi. Tutte le controversie derivanti da o connesse al presente Contratto o a qualsiasi Term sheet saranno definitivamente risolte mediante arbitrato amministrato dalla Camera di Commercio Internazionale ("ICC") secondo il Regolamento arbitrale ICC in vigore alla data del Term sheet applicabile ("Regolamento ICC"). La sede dell'arbitrato sarà Città del Messico, Messico. La legge applicabile sarà quella messicana. La lingua dell'arbitrato sarà lo spagnolo. Tuttavia, i documenti originariamente redatti in inglese potranno essere presentati in inglese senza necessità di traduzione in spagnolo. Il numero degli arbitri sarà pari a tre e saranno nominati ai sensi del Regolamento ICC. Gli onorari e le spese degli arbitri e gli eventuali costi amministrativi saranno sostenuti in parti uguali dalle parti. Ciascuna parte sosterrà i propri costi e onorari legali. La clausola di riservatezza continuerà ad avere effetto anche dopo la cessazione o la scadenza del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet.
8. Intero accordo. Il presente Contratto, unitamente a ciascun Term sheet corrispondente, costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto trattato in ciascun Term sheet e sostituisce tutte le comunicazioni e gli accordi precedenti tra le parti relativi a tale oggetto. Il presente Contratto e qualsiasi Term sheet possono essere modificati, integrati o oggetto di rinuncia esclusivamente mediante consenso scritto reciproco delle parti.
9. Contraente indipendente. L'Agenzia opererà ai sensi di ciascun Term sheet in qualità di contraente indipendente e nessun Term sheet potrà essere interpretato come idoneo a creare una partnership, un rapporto di agenzia, di lavoro subordinato o qualsiasi altro rapporto tra Amazon e l'Agenzia. L'Agenzia non si presenterà come dipendente, rappresentante o agente di Amazon. L'Agenzia non ha alcuna autorità per stipulare accordi per conto di Amazon o in nome di Amazon né per vincolare Amazon ad alcun accordo o obbligo.
10. Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti nell'esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet qualora tali ritardi o inadempimenti siano causati da circostanze al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, incendi, inondazioni, incidenti, terremoti ed eventi naturali ("Evento di forza maggiore"). Nel caso in cui Amazon sia colpita da un Evento di forza maggiore, Amazon dovrà, entro 10 giorni lavorativi, proporre una modalità alternativa di trasmissione dell'annuncio o un periodo alternativo per la trasmissione.
11. Avvisi. Tutti gli avvisi, le comunicazioni e/o le notifiche derivanti dal presente Contratto o da qualsiasi Term sheet devono essere redatti per iscritto e consegnati agli indirizzi indicati dalle parti nel relativo Term sheet mediante: (i) posta raccomandata, (ii) servizio di corriere specializzato oppure (iii) posta elettronica con conferma di ricezione. Qualsiasi atto di citazione relativo a procedimenti giudiziari o amministrativi dovrà essere notificato mediante comunicazione cartacea agli indirizzi indicati dalle parti nel relativo Term sheet e non potrà essere notificato tramite posta elettronica.
12. Protezione dei dati. Le parti si impegnano a rispettare tutte le normative applicabili in materia di protezione dei dati. In particolare, ciascuna parte si impegna a rispettare i propri obblighi ai sensi di qualsiasi normativa locale vigente, codici di condotta e linee guida di best practice emanate dalle autorità competenti (congiuntamente, i "Requisiti in materia di protezione dei dati"). Qualora, nel corso del presente rapporto, l'Agenzia tratti dati personali (come definiti nei Requisiti in materia di protezione dei dati) per conto di Amazon, l'Agenzia dovrà: (A) agire esclusivamente su istruzioni di Amazon in qualità di titolare del trattamento, adottare adeguate misure tecniche e organizzative contro trattamenti non autorizzati o illeciti di tali dati personali e contro la perdita accidentale, la distruzione o il danneggiamento degli stessi; (B) non trasferire tali dati personali senza il consenso espresso scritto dell'interessato e di Amazon, che potrà essere negato a discrezione esclusiva di Amazon; (C) consentire ad Amazon l'accesso, con ragionevole preavviso, ai locali pertinenti di proprietà o sotto il controllo dell'Agenzia al fine di verificare le procedure dell'Agenzia relative al trattamento dei dati personali e, su richiesta, predisporre un rapporto sulle misure tecniche e organizzative adottate per la protezione di tali dati personali; e (D) conservare tutti i materiali contenenti tali dati personali in un luogo sicuro e protetto (o, se conservati in formato elettronico, garantire l'adozione di adeguati sistemi di sicurezza informatica) e restituirli ad Amazon (o, se conservati in formato elettronico, garantire la cancellazione di tutti i file contenenti dati e fornire conferma scritta ad Amazon) immediatamente alla cessazione o scadenza del presente Contratto o di qualsiasi Term sheet, o anche prima su richiesta scritta di Amazon.
13. Firma digitale. Le parti convengono che ciascun Term sheet sarà firmato elettronicamente e produrrà gli stessi effetti giuridici di un documento redatto in formato cartaceo e sottoscritto con firma autografa. Il certificato di accettazione elettronica del Contratto ha piena validità, efficacia e ammissibilità ai fini della vincolatività dell'Agenzia ai termini dello stesso; pertanto, l'Agenzia non potrà sollevare alcuna eccezione in merito agli effetti giuridici derivanti da qualsiasi Term sheet. Inoltre, qualora sia necessario produrre un originale del Contratto o di qualsiasi Term sheet per finalità legali, regolamentari o di altro tipo, l'Agenzia si impegna a collaborare tempestivamente per renderlo disponibile.