Conditions générales du Contrat Agence

Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent l'achat par l'Agence, et la vente par Amazon, de certains inventaires publicitaires dans un ou plusieurs des pays suivants : 1) Belgique, 2) Danemark, 3) Finlande, 4) Luxembourg, 5) Pays-Bas, 6) Norvège et 7) Suède. L'Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire auprès d'Amazon conformément au présent Contrat en concluant des Lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique à l'inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les 30 jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties en donnant un préavis écrit. La résiliation de toute Lettre d'intention conformément à la présente Section 1 n'affectera aucune autre Lettre d'intention subsistante, lesquelles resteraient en vigueur.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Tous les frais à la charge de l'Agence sont nets d'impôts et de taxes applicables, y compris, sans s'y limiter, la TVA, les taxes d'accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (« Taxes indirectes »). L'Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon se doit de collecter des Taxes indirectes auprès de l'Agence. Amazon ne collectera pas, et l'Agence ne devra pas payer, les impôts ou droits indirects pour lesquels l'Agence fournit à Amazon un certificat d'exonération correctement renseigné ou un certificat d'autorisation de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération de Taxes indirectes. Tous les paiements effectués par l'Agence à Amazon dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention seront effectués sans retenue ni déduction fiscale. Si des taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l'Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires de sorte que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant dû et payable en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Amazon fournira à l'Agence les formulaires fiscaux raisonnablement demandés afin de réduire ou supprimer le montant de toute retenue ou déduction de taxes à l'égard des paiements effectués en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe (telle que définie dans toute Lettre d'intention applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise par la loi applicable ou le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. Sur demande d'Amazon, l'Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l'exécution par l'Agence et par chaque autre Agence du Groupe des obligations énoncées dans le présent paragraphe, ainsi que la conformité de l'Agence et de chaque autre Agence du Groupe aux conditions énoncées dans le présent paragraphe. Nonobstant la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l'une ou l'autre des parties a le droit d'utiliser le présent Contrat ou toute Lettre d'intention dans le cadre de procédures judiciaires pour défendre ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Chacune des parties peut divulguer le présent Contrat ou toute Lettre d'intention à ses propres comptables et conseillers juridiques, ainsi qu'à toute autorité publique compétente, dans la mesure requise par la loi et dans la mesure nécessaire à cet effet. Les termes « Contrat » et « Lettre d'intention » dans la présente Section incluent l'existence de chacun, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l'autre partie dans le cadre de l'exécution de chaque Lettre d'intention. L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle de l'inventaire à prix réduit fourni dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et chaque Lettre d'intention seront régis par les lois du Grand Duché du Luxembourg, sans référence à son choix de règles juridiques, et chaque partie consent irrévocablement par les présentes à la juridiction exclusive et aux tribunaux compétents de la Ville de Luxembourg.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.

Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent l'achat par l'Agence, et la vente par Amazon, de certains inventaires publicitaires au Canada. L'Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire auprès d'Amazon conformément au présent Contrat en concluant des Lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique à l'inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les 30 jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties, sans recours aux tribunaux, en donnant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 30 jours.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat. Tous les frais à la charge de l'Agence sont nets d'impôts et de taxes applicables, y compris, sans s'y limiter, la TVA, les taxes d'accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (ainsi que les autres frais et charges gouvernementaux, y compris la taxe sur les services numériques et les frais et charges réglementaires associés). Tous les paiements effectués par l'Agence à Amazon dans le cadre du présent Contrat seront effectués sans retenue ni déduction fiscale. Si des taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l'Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires de sorte que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant dû et payable en vertu du présent Contrat. L'Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon se doit de collecter des Taxes indirectes auprès de l'Agence. Amazon ne collectera pas, et l'Agence ne devra pas payer, les impôts ou droits indirects pour lesquels l'Agence fournit à Amazon un certificat d'exonération correctement renseigné ou un certificat d'autorisation de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération de Taxes indirectes. Amazon fournira à l'Agence les formulaires fiscaux raisonnablement demandés afin de réduire ou de supprimer le montant de toute retenue ou déduction de taxes à l'égard des paiements effectués en vertu du présent Contrat.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs les impressions à prix réduit, dans la mesure requise par la loi applicable ou par le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention (mais pas ses conditions générales). Sur demande d'Amazon, l'Agence confirmera par écrit sa conformité avec le présent paragraphe.
   L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur un manquement de l'Agence ou d'une Agence du groupe à ses obligations en vertu du paragraphe précédent. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle de l'inventaire à prix réduit fourni dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée ou dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de cette partie ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et chaque Lettre d'intention seront régis par les lois de l'Ontario, sans référence à son choix de règles juridiques, et chaque partie consent irrévocablement par les présentes à la juridiction exclusive et aux tribunaux compétents de l'Ontario.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, représente l'intégralité du Contrat entre les parties en ce qui concerne l'objet décrit dans les présentes et remplace tout Contrat ou entente oral(e) ou écrit(e) antérieur(e) ou contemporain(e) concernant ledit objet. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties ayant conclu toute Lettre d'intention.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.

L'Agence et Amazon seront désignées ci-après comme les « parties » et chacune comme une « partie ». Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent l'achat par l'Agence, et la vente par Amazon, d'un certain inventaire publicitaire au Mexique. L'Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire auprès d'Amazon conformément au présent Contrat en concluant des Lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique à l'inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les trente (30) jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties en donnant un préavis écrit. La résiliation de toute Lettre d'intention conformément à la présente Section 1 n'affectera aucune autre Lettre d'intention subsistante, lesquelles resteraient en vigueur.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Tous les frais à la charge de l'Agence sont nets d'impôts et de taxes applicables, y compris, sans s'y limiter, la TVA, les taxes d'accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (« Taxes indirectes »). L'Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon se doit de collecter des Taxes indirectes auprès de l'Agence. Amazon ne collectera pas, et l'Agence ne devra pas payer, les impôts ou droits indirects pour lesquels l'Agence fournit à Amazon un certificat d'exonération correctement renseigné ou un certificat d'autorisation de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération de Taxes indirectes. Tous les paiements effectués par l'Agence à Amazon dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention seront effectués sans retenue ni déduction fiscale. Si des taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l'Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires de sorte que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant dû et payable en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Amazon fournira à l'Agence les formulaires fiscaux raisonnablement demandés afin de réduire ou supprimer le montant de toute retenue ou déduction de taxes à l'égard des paiements effectués en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe (telle que définie dans toute Lettre d'intention applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise par la loi applicable ou le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. Sur demande d'Amazon, l'Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l'exécution par l'Agence et par chaque autre Agence du Groupe des obligations énoncées dans le présent paragraphe, ainsi que la conformité de l'Agence et de chaque autre Agence du Groupe aux conditions énoncées dans le présent paragraphe. Nonobstant la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l'une ou l'autre des parties a le droit d'utiliser le présent Contrat ou toute Lettre d'intention dans le cadre de procédures judiciaires pour défendre ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Chacune des parties peut divulguer le présent Contrat ou toute Lettre d'intention à ses propres comptables et conseillers juridiques, ainsi qu'à toute autorité publique compétente, dans la mesure requise par la loi et dans la mesure nécessaire à cet effet. Les termes « Contrat » et « Lettre d'intention » dans la présente Section incluent l'existence de chacun, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l'autre partie dans le cadre de l'exécution de chaque Lettre d'intention. Amazon n'a pas besoin de donner un préavis ou d'obtenir l'approbation de l'autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section.
   L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle de l'inventaire à prix réduit fourni dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine compétente.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention seront régis par le droit mexicain, sans faire référence à son choix de règles juridiques. Tous les litiges découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou liés à ceux-ci, seront définitivement réglés par arbitrage administré par la International Chamber of Commerce (« ICC ») conformément au Règlement d'arbitrage de l'ICC en vigueur à la date de la Lettre d'intention applicable (« Règlement de l'ICC »). Le lieu d'arbitrage sera Mexico, Mexique. La loi applicable sera la législation mexicaine. La langue de l'arbitrage sera l'espagnol. Cependant, les documents initialement produits en anglais pourront être soumis en anglais sans qu'il ne soit nécessaire de les traduire en espagnol. Le nombre d'arbitres sera de trois et ils seront nommés conformément au Règlement de l'ICC Les honoraires et frais des arbitres ainsi que les frais administratifs, le cas échéant, seront payés à parts égales par les parties. Chaque partie prendra en charge ses propres honoraires et frais d'avocat. La section relative à la confidentialité survivra à toute résiliation ou expiration du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.
10. Cas de force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention si ce retard ou ce manquement est causé par des conditions indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, un incendie, une inondation, un accident, un tremblement de terre ou un cas de force majeure (« Événement de force majeure »). Dans le cas où Amazon subirait un tel événement de force majeure, Amazon devra, dans un délai de 10 jours ouvrables, recommander une transmission de substitution pour la publicité ou une période de temps pour la transmission.
11. Avis. Tous les avis, communications et/ou notifications découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention doivent être rédigés par écrit et envoyés aux adresses indiquées par les parties sur la Lettre d'intention applicable, par les moyens suivants : (i) courrier recommandé, (ii) service de coursier spécialisé, ou (iii) e-mail avec confirmation de réception. Toute convocation à tout type de procédure judiciaire ou administrative doit être signifiée au moyen d'un avis imprimé aux adresses indiquées par les parties sur la Lettre d'intention applicable, et ne peut pas être signifiée par courrier électronique.
12. Protection des données. Les parties respecteront toutes les réglementations applicables en matière de protection des données. En particulier, chaque partie s'engage à respecter ses obligations au titre de toute réglementation locale applicable, des codes de pratique et des recommandations de bonnes pratiques émis par toute autorité compétente (ensemble, « Exigences en matière de protection des données »). Dans le cadre de la présente relation, si l'Agence traite des données à caractère personnel (telles que définies dans les Exigences en matière de protection des données) pour le compte d'Amazon, l'Agence devra : (A) agir uniquement sur les instructions d'Amazon en tant que responsable du traitement des données, prendre des mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illicite de ces données à caractère personnel et contre la perte accidentelle, la destruction ou l'endommagement de celles-ci ; (B) ne pas transférer ces données à caractère personnel sans le consentement écrit exprès de la personne concernée et d'Amazon, qui peut être refusé à la seule discrétion d'Amazon ; (C) permettre à Amazon d'accéder à tout local pertinent appartenant à l'Agence ou contrôlé par celle-ci, moyennant un préavis raisonnable, afin d'inspecter les procédures de l'Agence relatives au traitement des données à caractère personnel, et préparer, sur demande, un rapport à l'intention d'Amazon concernant ses mesures techniques et organisationnelles actuelles d'occasion pour protéger ces données à caractère personnel ; et (D) conserver tous les documents contenant ces données à caractère personnel dans un endroit sûr et sécurisé (ou, s'ils sont conservés sous forme électronique, l'Agence veillera à disposer de systèmes de sécurité électronique appropriés) et les restituer à Amazon (ou, s'ils sont conservés sous forme électronique, l'Agence veillera à ce que tous les fichiers contenant des données soient supprimés et fournira à Amazon une confirmation écrite à cet égard) immédiatement à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou plus tôt sur demande écrite d'Amazon.
13. Signature numérique. Les parties conviennent que chaque Lettre d'intention sera signé électroniquement et aura les mêmes effets juridiques que si elle avait été exécutée en format imprimé et signée de manière manuscrite. Le certificat d'acceptation électronique de chaque Lettre d'intention a la validité, l'applicabilité et la recevabilité nécessaires pour engager l'Agence envers les conditions citées ; par conséquent, l'Agence ne peut invoquer aucune forme de déni quant aux effets juridiques découlant de toute Lettre d'intention. De plus, s'il s'avère nécessaire de produire un original du Contrat ou de toute Lettre d'intention à des fins juridiques, réglementaires ou autres, l'Agence devra coopérer promptement à sa production.

Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent l'achat par l'Agence, et la vente par Amazon, de certains inventaires publicitaires dans un ou plusieurs des pays suivants : 1) Émirats arabes unis, 2) Royaume d'Arabie saoudite, 3) République arabe d'Égypte, et 4) République de Turquie. L'Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire auprès d'Amazon conformément au présent Contrat en concluant des Lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique à l'inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les 30 jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties en donnant un préavis écrit. La résiliation de toute Lettre d'intention conformément à la présente Section 1 n'affectera aucune autre Lettre d'intention subsistante, lesquelles resteraient en vigueur.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Tous les frais à la charge de l'Agence sont nets d'impôts et de taxes applicables, y compris, sans s'y limiter, la TVA, les taxes d'accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (« Taxes indirectes »). L'Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon se doit de collecter des Taxes indirectes auprès de l'Agence. Amazon ne collectera pas, et l'Agence ne devra pas payer, les impôts ou droits indirects pour lesquels l'Agence fournit à Amazon un certificat d'exonération correctement renseigné ou un certificat d'autorisation de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération de Taxes indirectes. Tous les paiements effectués par l'Agence à Amazon dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention seront effectués sans retenue ni déduction fiscale. Si des taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l'Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires de sorte que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant dû et payable en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Amazon fournira à l'Agence les formulaires fiscaux raisonnablement demandés afin de réduire ou supprimer le montant de toute retenue ou déduction de taxes à l'égard des paiements effectués en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe (telle que définie dans toute Lettre d'intention applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise par la loi applicable ou le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. Sur demande d'Amazon, l'Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l'exécution par l'Agence et par chaque autre Agence du Groupe des obligations énoncées dans le présent paragraphe, ainsi que la conformité de l'Agence et de chaque autre Agence du Groupe aux conditions énoncées dans le présent paragraphe.
   Nonobstant la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l'une ou l'autre des parties a le droit d'utiliser le présent Contrat ou toute Lettre d'intention dans le cadre de procédures judiciaires pour défendre ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Chacune des parties peut divulguer le présent Contrat ou toute Lettre d'intention à ses propres comptables et conseillers juridiques, ainsi qu'à toute autorité publique compétente, dans la mesure requise par la loi et dans la mesure nécessaire à cet effet. Les termes « Contrat » et « Lettre d'intention » dans la présente Section incluent l'existence de chacun, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l'autre partie dans le cadre de l'exécution de chaque Lettre d'intention. Aucune des parties n'a besoin de donner un préavis ou d'obtenir l'approbation de l'autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section. L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle de l'inventaire à prix réduit fourni dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne devra, ni ne pourra être interprétée comme incitant ou obligeant aucune partie à agir de quelque manière que ce soit (y compris en prenant ou en s'abstenant de prendre des mesures dans le cadre d'une transaction) qui serait incompatible ou sanctionnée en vertu des lois, réglementations, règles ou exigences des États-Unis applicables à toute partie impliquée dans le présent Contrat ou toute Lettre d'intention.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et chaque Lettre d'intention seront régis et interprétés conformément aux lois du Dubai International Financial Centre (« DIFC »). Tout litige sera définitivement réglé par arbitrage conformément au Règlement d'arbitrage de la London Court of International Arbitration (« LCIA ») (« Règlement »), lequel Règlement est réputé être incorporé par mention dans la présente clause. Le nombre d'arbitres sera d'un. Le siège, ou lieu légal, de l'arbitrage sera le DIFC. La langue utilisé pendant l'arbitrage sera l'anglais. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut demander des mesures injonctives devant tout tribunal compétent pour toute question relative à la protection des droits de propriété intellectuelle ou à la violation d'informations confidentielles.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.

Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent le paiement par Amazon (« Amazon ») à l'Agence (« Agence ») d'une remise sur les dépenses médias globales. Les parties peuvent convenir de toute remise en concluant des lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique aux remises fournies dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les 30 jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties en donnant un préavis écrit d'au moins 30 jours. La résiliation de toute Lettre d'intention conformément à la présente Section 1 n'affectera aucune autre Lettre d'intention subsistante, lesquelles resteraient en vigueur.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. L'Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes nationales, d'État ou locales sur les ventes ou l'utilisation, ou les taxes sur la valeur ajoutée (« TVA »), ou les taxes sur les produits et services (« TPS ») ou les taxes sur les transactions similaires que l'Agence est légalement obligée de facturer (« Taxes »), à condition que ces Taxes soient indiquées sur la facture originale que l'Agence fournit à Amazon et que les factures de l'Agence mentionnent ces Taxes séparément et répondent aux exigences d'une facture fiscale valide. Amazon peut fournir à l'Agence un certificat d'exonération ou des informations équivalentes acceptables pour l'autorité fiscale compétente, auquel cas l'Agence ne facturera pas et/ou ne collectera pas les Taxes couvertes par ce certificat. Amazon peut déduire ou retenir toutes les taxes qu'Amazon peut avoir l'obligation légale de déduire ou de retenir sur les montants payables à l'Agence en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, et le paiement à l'Agence, réduit de ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l'Agence des montants payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Pendant toute la durée du présent Contrat, l'Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou certifications pouvant être requis pour qu'Amazon puisse satisfaire à toute obligation de déclaration d'informations ou de retenue à la source concernant les paiements effectués dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. En ce qui concerne toute remise ou ajustement similaire, Amazon émettra une note de crédit à l'Agence conformément aux lois nationales, étatiques ou locales applicables en matière de taxe sur les ventes, de taxe d'utilisation ou de taxe sur la valeur ajoutée. Toutes les taxes requises en vertu de la loi applicable seront indiquées sur la note de crédit émise par Amazon, et la note de crédit devra satisfaire aux exigences d'un document fiscal valide. L'Agence sera tenue d'accepter les notes de crédit et de se conformer à toutes les lois et réglementations fiscales applicables.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe (telle que définie dans toute Lettre d'intention applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise par la loi applicable ou le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. L'Agence, sur demande d'Amazon, fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l'exécution par l'Agence et par chaque autre Agence du Groupe de ses obligations dans le présent paragraphe, ainsi que la conformité de l'Agence et de chaque autre Agence du Groupe à ce paragraphe. Nonobstant la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l'une ou l'autre des parties a le droit d'utiliser le présent Contrat et toute Lettre d'intention dans le cadre de procédures judiciaires pour défendre ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Chacune des parties peut divulguer le présent Contrat ou toute Lettre d'intention à ses propres comptables et conseillers juridiques, ainsi qu'à toute autorité publique compétente, dans la mesure requise par la loi et dans la mesure nécessaire à cet effet. Les termes « Contrat » et « Lettre d'intention » dans la présente Section incluent l'existence de chacun, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l'autre partie dans le cadre de l'exécution de chaque Lettre d'intention. Aucune des parties n'a besoin de donner un préavis ou d'obtenir l'approbation de l'autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section.
   L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et chaque Lettre d'intention seront régis par les lois de l'Australie, sans référence à son choix de règles juridiques, et chaque partie consent irrévocablement par les présentes à la juridiction exclusive et aux tribunaux compétents de Nouvelle-Galles du Sud.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.

Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent le paiement par Amazon à l'Agence d'une remise sur les dépenses médias globales de l'Agence au Brésil.
Les parties peuvent convenir de toute remise en concluant des lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique aux remises fournies dans le cadre de chaque Lettre d'intention.
En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Licence sur les éléments diffusables. Si, dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, Amazon ou ses Affiliés demandent des ressources à l'Agence (« Livrables »), l'Agence accorde à Amazon et à ses Affiliés le droit perpétuel, mondial, non exclusif et non cessible d'utiliser, de reproduire, de publier, de transmettre, de conserver, de copier, de sous-licencier à des agents et sous-traitants, de modifier, d'afficher et de diffuser au public tout ou partie des Livrables. Amazon peut utiliser les Livrables à des fins de promotion, de publicité, commerciales, de presse, de relations publiques et d'information. Dans la mesure où la propriété de tout bien numérique ou tangible est transférée dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, le titre de propriété sera transféré de l'Agence à Amazon dès réception par Amazon. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
2. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les 30 jours suivant la notification. Pour éviter tout doute, en cas de manquement grave de la part de l'une des Agences du Groupe, le Contrat sera résilié de manière anticipée uniquement pour cette Agence du Groupe et restera en vigueur et applicable aux autres Agences du Groupe.
3. Taxes. L'Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes nationales, d'État ou locales sur les ventes ou l'utilisation,ou les taxes sur la valeur ajoutée que l'Agence est légalement obligée de facturer (« Taxes »), à condition que ces Taxes soient indiquées sur la facture originale que l'Agence fournit à Amazon et que les factures de l'Agence mentionnent ces Taxes séparément et répondent aux exigences d'une facture fiscale valide. Aux fins du calcul de toute remise dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, tous les montants seront calculés sur une base toutes taxes comprises, conformément aux exigences de la législation fiscale brésilienne. Amazon peut déduire ou retenir toutes les taxes qu'Amazon peut avoir l'obligation légale de déduire ou de retenir sur les montants payables à l'Agence en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, et le paiement à l'Agence, réduit de ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l'Agence des montants payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Pendant toute la durée du présent Contrat, l'Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou certifications pouvant être requis pour qu'Amazon puisse satisfaire à toute obligation de déclaration d'informations ou de retenue à la source concernant les paiements effectués dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
4. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs toutes les remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise et permise par la loi, la règle ou le Contrat applicable. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. L'Agence déclare et garantit que ni la conclusion ni l'exécution du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne contrevient à un Contrat entre l'Agence ou ses Affiliés, d'une part, et un tiers, d'autre part. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
   L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
5. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
6. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ni ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ni ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, ainsi que l'Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), le gouvernement brésilien (par exemple, le CEIS – Cadastro de Empresas Idôneas e Suspensas [Registre des entreprises malhonnêtes et suspendues], le CNEP – Cadastro Nacional de Empresas Punidas [Registre national des entreprises sanctionnées], le CEPIM – Cadastro das Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas [Registre des organisations privées à but non lucratif interdites]) (« Gouvernement brésilien »), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente ; (3) l'Agence n'exportera pas, ne réexportera pas, ne transmettra pas, directement ou indirectement, ni ne causera l'exportation, la réexportation ni la transmission de marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les Départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, le Gouvernement brésilien, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
7. Lois brésiliennes sur la confidentialité. Les parties acceptent et s'engagent à respecter toutes les lois brésiliennes applicables en matière de protection de la vie privée lors du traitement des Données brésiliennes, y compris, mais sans s'y limiter, la LGPD, ses règlements et normes ainsi que les directives émises par l'Autorité brésilienne de protection des données (« ANPD »). Les « Données brésiliennes » désignent les données personnelles au sens des lois applicables au Brésil, y compris la loi brésilienne sur la protection des données (Loi n° 13 709/18) et toute mise en œuvre ou succession de celle-ci ainsi que ses règlements (« LGPD »), et le cadre brésilien des droits civils pour Internet (Loi n° 12 965/14), qui sont collectées, utilisées, transférées ou traitées par les parties dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
8. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
9. Loi applicable.
   (A) Le présent Contrat ou toute Lettre d'intention seront régis et interprétés conformément aux lois du Brésil, sans égard aux principes ou règles de conflit de lois.
   (B) Tout litige, toute controverse et toute réclamation découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, s'y rapportant, y étant lié ou relatif de quelque manière que ce soit à la relation entre les parties établie par ceux-ci, y compris son existence, sa validité, son exécution, son arbitrabilité, son caractère exécutoire et sa résiliation (collectivement, « Litiges » et individuellement, « Litige »), y compris toutes les questions y afférentes, doivent, à la demande écrite de l'une ou l'autre des parties, être soumis et définitivement réglés par arbitrage exécutoire (« Arbitrage ») conformément au Règlement d'arbitrage de la International Chamber of Commerce (« ICC ») en vigueur à la date à laquelle la Lettre d'intention applicable a été intégralement signée (« Règlement de l'ICC »).
   (C) L'arbitrage sera tranché par un panel de trois membres (« Tribunal ») nommé conformément aux règles de l'ICC.
   (D) Le siège de l'arbitrage sera São Paulo, Brésil, et toutes les procédures y seront menées. La langue à utiliser dans l'arbitrage sera la langue anglaise ; étant entendu, toutefois, que toute partie à l'arbitrage peut prendre en compte des témoignages ou des preuves documentaires dans une langue autre que l'anglais si la partie concernée fournit aux autres parties un préavis écrit à cet effet et, à la demande du Tribunal ou de toute autre partie à l'arbitrage, fournit une traduction ou une interprétation en anglais de ces témoignages ou preuves documentaires.
   (E) Les règles de procédure spécifiées dans la présente Section et dans le Règlement de l'ICC seront les seules procédures applicables à la résolution des Litiges entre les parties découlant de ou liés au présent Contrat ou à toute Lettre d'intention et/ou concernant la conduite de tout Arbitrage ou la collecte de preuves dans ce cadre. En cas de conflit entre les procédures de la présente Section et le Règlement de l'ICC, les procédures de la présente Section feront foi. Les lois du Brésil seront appliquées par le Tribunal pour statuer sur le fond du Litige, sans donner effet à aucune Loi ou règlement qui entraînerait l'application des lois de toute autre juridiction que celle du Brésil.
   (F) Les parties conviennent irrévocablement que les notifications relatives à toute procédure (y compris l'initiation de l'arbitrage), la signification des actes de procédure, les rapports, les communications, les ordonnances, les décisions arbitrales, les sentences, les pétitions d'exécution de sentences arbitrales, et tout autre document seront envoyés de la même manière que les autres notifications énoncées dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention, ce que les parties acceptent comme constituant une information et une notification suffisantes et effectives en vertu des lois de toutes les juridictions, et les parties renoncent par les présentes à tout moyen de défense qu'elles pourraient solliciter en vertu des lois applicables fondé sur l'inefficacité de la signification sous cette forme.
   (G) La sentence rendue par le Tribunal (« Sentence ») sera (i) rédigée par écrit, en langue anglaise, signée par les arbitres, indiquant les motifs sur lesquels la Sentence est fondée ; (ii) rendue dès que possible après la conclusion de l'Arbitrage ; et (iii) définitive et contraignante pour les parties à l'Arbitrage. LES PARTIES RENONCENT PAR LES PRÉSENTES À TOUT DROIT QU'ELLES POURRAIENT AVOIR DE SOUMETTRE DES LITIGES À TOUT AUTRE TRIBUNAL, INSTANCE OU FORUM ET ELLES ACCEPTENT DE NE PAS INITIER D'ACTIONS NI DE PROCÉDURES POUR LA RÉSOLUTION DE LITIGES DEVANT TOUT AUTRE TRIBUNAL, INSTANCE OU FORUM.
   (H) Indépendamment de la partie qui l'emporte dans l'arbitrage, la sentence prévoira que : (i) le(s) demandeur(s) et le(s) défendeur(s) paieront chacun la moitié des honoraires et frais des arbitres, des frais administratifs de l'ICC tels que fixés par l'ICC, et des honoraires et frais de tout expert nommé par le Tribunal ; et (ii) chaque partie supportera ses propres frais juridiques et autres frais engagés dans le cadre de l'arbitrage. Nonobstant ce qui précède, le Tribunal peut exiger que ces frais soient supportés de toute autre manière que le Tribunal juge nécessaire pour que la clause d'arbitrage soit exécutoire en vertu de la loi applicable.
   (I) Toute sentence sera définitive et exécutoire pour les parties concernées par l'arbitrage et ne pourra faire l'objet d'un appel, d'un examen ou d'une contestation par aucun tribunal ni aucune autre instance judiciaire. Les parties conviennent que la décision arbitrale ou la Sentence peut être exécutée à l'encontre des parties concernées par l'Arbitrage ou de leurs actifs où qu'ils se trouvent, et que, si nécessaire, un jugement sur la Sentence peut être rendu par tout tribunal compétent à cet égard. Si l'une des parties concernées par la procédure d'arbitrage omet ou refuse de se conformer volontairement à toute décision ou Sentence arbitrale dans les 30 (trente) jours suivant la date à laquelle elle reçoit notification de la décision ou de la Sentence, toute autre partie peut immédiatement prendre les mesures nécessaires à l'exécution de ladite décision ou sentence, devant un juge compétent du domicile de la partie refusant de se conformer ou devant tout autre tribunal compétent. De plus, si la partie gagnante est tenue de recourir à un conseil pour faire appliquer la décision arbitrale ou la sentence, la partie contre laquelle la décision ou la sentence est rendue remboursera à la partie gagnante tous les honoraires et frais raisonnables engagés et versés audit conseil pour ce service.
   (J) Sans préjudice quant à la validité de cette clause d'arbitrage, les parties élisent le ressort du district judiciaire de São Paulo, État de São Paulo, Brésil, et renoncent expressément à tout autre, le cas échéant, dans le seul but de : (i) faire exécuter des obligations pour lesquelles une exécution judiciaire est immédiatement disponible ; (ii) obtenir des ordonnances d'exécution forcée ou des mesures injonctives de nature préventive, temporaire ou permanente, et/ou assurer l'existence et l'efficacité de la procédure d'arbitrage ; et/ou (iii) traiter une demande d'exécution forcée ou toute autre ordonnance, étant entendu qu'une fois l'exécution forcée ou l'ordonnance obtenue, le Tribunal à constituer ou déjà constitué, selon le cas, retrouvera pleine et exclusive compétence pour statuer sur toutes les questions, qu'elles soient de nature procédurale ou de fond, qui auraient pu donner lieu à la demande d'ordonnance ou d'exécution forcée, et la procédure judiciaire correspondante sera suspendue jusqu'à ce qu'une décision partielle ou définitive soit rendue par le Tribunal sur la question. Le traitement de toute action en justice conformément à cette clause n'entraînera aucune renonciation à l'arbitrage ou à la juridiction du Tribunal.
   (K) Les parties ne sont pas empêchées de s'adresser à toute autorité judiciaire compétente pour obtenir des mesures provisoires, conservatoires ou exécutoires, y compris l'octroi d'une ordonnance de référé ou toute autre mesure temporaire ou préliminaire, lorsque l'octroi de telles mesures est essentiel pour garantir au demandeur l'application de tout droit qui lui a été accordé en vertu du présent Contrat, de toute Lettre d'intention ou de la Sentence. La demande d'une partie auprès d'une autorité judiciaire pour de telles mesures ou pour la mise en œuvre de toute mesure ordonnée par le Tribunal n'est pas incompatible avec le choix d'un tribunal arbitral et ne sera pas considérée comme une violation ou une renonciation à la convention d'arbitrage, ni n'affectera les pouvoirs pertinents réservés au Tribunal. Toutes les mesures judiciaires seront décidées par les tribunaux de São Paulo, État de São Paulo, Brésil.
10. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
11. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.

Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent le paiement par Amazon d'une remise sur les dépenses médias globales de l'Agence dans le Pays. Les parties peuvent convenir de toute remise en concluant des lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique aux remises fournies dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les 30 jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties en donnant un préavis écrit. La résiliation de toute Lettre d'intention conformément à la présente Section 1 n'affectera aucune autre Lettre d'intention subsistante, lesquelles resteraient en vigueur.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. L'Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes nationales, d'État ou locales sur les ventes ou l'utilisation,ou les taxes sur la valeur ajoutée que l'Agence est légalement obligée de facturer (« Taxes »), à condition que ces Taxes soient indiquées sur la facture originale que l'Agence fournit à Amazon et que les factures de l'Agence mentionnent ces Taxes séparément et répondent aux exigences d'une facture fiscale valide. Amazon peut fournir à l'Agence un certificat d'exonération ou des informations équivalentes acceptables pour l'autorité fiscale compétente, auquel cas l'Agence ne facturera pas et/ou ne collectera pas les Taxes couvertes par ce certificat. Amazon peut déduire ou retenir toutes les taxes qu'Amazon peut avoir l'obligation légale de déduire ou de retenir sur les montants payables à l'Agence en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, et le paiement à l'Agence, réduit de ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l'Agence des montants payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Pendant toute la durée du présent Contrat, l'Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou certifications pouvant être requis pour qu'Amazon puisse satisfaire à toute obligation de déclaration d'informations ou de retenue à la source concernant les paiements effectués dans le cadre du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. En ce qui concerne toute remise ou ajustement similaire, Amazon émettra une note de crédit à l'Agence conformément aux lois nationales, étatiques ou locales applicables en matière de taxe sur les ventes, de taxe d'utilisation ou de taxe sur la valeur ajoutée. Toutes les taxes requises en vertu de la loi applicable seront indiquées sur la note de crédit émise par Amazon, et la note de crédit devra satisfaire aux exigences d'un document fiscal valide. L'Agence sera tenue d'accepter les notes de crédit et de se conformer à toutes les lois et réglementations fiscales applicables.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe (telle que définie dans toute Lettre d'intention applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise par la loi applicable ou le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. Sur demande d'Amazon, l'Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l'exécution par l'Agence et par chaque autre Agence du Groupe des obligations énoncées dans le présent paragraphe, ainsi que la conformité de l'Agence et de chaque autre Agence du Groupe aux conditions énoncées dans le présent paragraphe.
   Nonobstant la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l'une ou l'autre des parties a le droit d'utiliser le présent Contrat ou toute Lettre d'intention dans le cadre de procédures judiciaires pour défendre ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Chacune des parties peut divulguer le présent Contrat ou toute Lettre d'intention à ses propres comptables et conseillers juridiques, ainsi qu'à toute autorité publique compétente, dans la mesure requise par la loi et dans la mesure nécessaire à cet effet. Les termes « Contrat » et « Lettre d'intention » dans la présente Section incluent l'existence de chacun, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l'autre partie dans le cadre de l'exécution de chaque Lettre d'intention. Aucune des parties n'a besoin de donner un préavis ou d'obtenir l'approbation de l'autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section. L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale compétente. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne devra, ni ne pourra être interprétée comme incitant ou obligeant aucune partie à agir de quelque manière que ce soit (y compris en prenant ou en s'abstenant de prendre des mesures dans le cadre d'une transaction) qui serait incompatible ou sanctionnée en vertu des lois, réglementations, règles ou exigences des États-Unis applicables à toute partie impliquée dans le présent Contrat ou toute Lettre d'intention.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et chaque Lettre d'intention seront régis et interprétés conformément aux lois du Dubai International Financial Centre (« DIFC »). Tout litige sera définitivement réglé par arbitrage conformément au Règlement d'arbitrage de la London Court of International Arbitration (« LCIA ») (« Règlement »), lequel Règlement est réputé être incorporé par mention dans la présente clause. Le nombre d'arbitres sera d'un. Le siège, ou lieu légal, de l'arbitrage sera le DIFC. La langue utilisé pendant l'arbitrage sera l'anglais. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut demander des mesures injonctives devant tout tribunal compétent pour toute question relative à la protection des droits de propriété intellectuelle ou à la violation d'informations confidentielles.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.

L'Agence et Amazon seront désignées ci-après comme les « parties » et chacune comme une « partie ».
Les présentes conditions générales (« Contrat ») régissent le paiement par Amazon à l'Agence d'une remise sur les dépenses médias globales de l'Agence au Mexique. Les parties peuvent convenir de toute remise en concluant des lettres d'intention (« Lettres d'intention »). Le Contrat s'applique aux remises fournies dans le cadre de chaque Lettre d'intention. En cas de conflit entre le Contrat et une Lettre d'intention, la Lettre d'intention prévaudra.

1. Résiliation. L'une ou l'autre des parties peut résilier toute Lettre d'intention en cas de manquement substantiel de l'autre partie, à condition qu'un manquement ne soit pas considéré comme substantiel tant que la partie défaillante n'a pas reçu notification de son manquement et n'a pas remédié à celui-ci dans les trente (30) jours suivant la notification ; ou pour toute autre raison à la convenance de l'une ou l'autre des parties en donnant un préavis écrit. La résiliation de toute Lettre d'intention conformément à la présente Section 1 n'affectera aucune autre Lettre d'intention subsistante, lesquelles resteraient en vigueur.
2. Taxes. Chaque partie sera responsable, en vertu des lois applicables, d'identifier et de payer toutes les taxes et autres charges et frais administratifs (ainsi que les pénalités, intérêts et autres frais s'y ajoutant) qui s'imposent à cette partie sur ou en ce qui concerne les transactions et les paiements dans le cadre du présent Contrat. L'Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes nationales, étatiques ou locales sur les ventes ou l'utilisation, ou les taxes sur la valeur ajoutée (TVA) applicables que l'Agence est légalement tenue de facturer (« Taxes »), à condition que ces Taxes soient indiquées sur la facture originale que l'Agence fournit à Amazon et que les factures de l'Agence mentionnent ces Taxes séparément et répondent aux exigences d'une facture fiscale électronique valide (CFDI) en format PDF et XML, laquelle devra être conforme à toutes les exigences légales et fiscales prévues dans le Code fiscal fédéral du Mexique et ses règlements, ainsi qu'aux règles administratives fiscales publiées par le service d'administration fiscale en vigueur au moment de l'émission de la facture, et incluant la taxe sur la valeur ajoutée correspondante (« TVA »). Amazon peut déduire ou retenir toutes les taxes qu'Amazon peut avoir l'obligation légale de déduire ou de retenir sur les montants payables à l'Agence en vertu du présent Contrat, et le paiement à l'Agence, réduit de ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l'Agence des montants payables en vertu du présent Contrat. Pendant toute la durée du présent Contrat, l'Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou certifications pouvant être requis pour qu'Amazon puisse satisfaire à toute obligation de déclaration d'informations ou de retenue à la source concernant les paiements effectués dans le cadre du présent Contrat.
3. Transparence. L'Agence et chaque Agence du Groupe (telle que définie dans toute Lettre d'intention applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, dans la mesure requise par la loi applicable ou le Contrat. En aucun cas Amazon ne pourra être tenu responsable envers les clients de l'Agence/Agence du Groupe en raison du manquement de l'Agence ou de l'Agence du groupe en matière de divulgation ou de transmission de quelconque avantage financier. Les termes de chaque Lettre d'intention constituent des informations confidentielles entre les parties, sauf si leur divulgation est nécessaire pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l'une ou l'autre des parties peut divulguer l'existence de toute Lettre d'intention. Sur demande d'Amazon, l'Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l'exécution par l'Agence et par chaque autre Agence du Groupe des obligations énoncées dans le présent paragraphe, ainsi que la conformité de l'Agence et de chaque autre Agence du Groupe aux conditions énoncées dans le présent paragraphe. Nonobstant la présente obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l'une ou l'autre des parties a le droit d'utiliser le présent Contrat ou toute Lettre d'intention dans le cadre de procédures judiciaires pour défendre ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. Chacune des parties peut divulguer le présent Contrat ou toute Lettre d'intention à ses propres comptables et conseillers juridiques, ainsi qu'à toute autorité publique compétente, dans la mesure requise par la loi et dans la mesure nécessaire à cet effet. Les termes « Contrat » et « Lettre d'intention » dans la présente Section incluent l'existence de chacun, leurs termes et les données ou documents obtenus par l'autre partie dans l'exécution de chaque Lettre d'intention. Amazon n'a pas besoin de donner un préavis ou d'obtenir l'approbation de l'autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section. L'Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, salariés, représentants, licenciés, distributeurs, sous-traitants, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs, envers toute perte, tout dommage, tout jugement, tout règlement, toute dépense, tout intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) liés à ou découlant de toute allégation, réclamation, action en justice ou procédure émanant de tiers (« Réclamation ») dès lors qu'une telle Réclamation sera fondée sur : (1) tout manquement de la part de l'Agence ou de toute Agence du Groupe envers les obligations découlant du paragraphe précédent ; ou (2) tout manquement de l'Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention. « Affilié » désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou fait l'objet d'un contrôle commun avec l'entité concernée.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de toute perte de données, perte de profits, coût de remplacement ou autres dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, indirects, punitifs, exemplaires ou de confiance découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable. À l'exception des responsabilités découlant de l'indemnisation, la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou s'y rapportant, que ce soit en vertu d'un Contrat, d'une garantie, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables dans le cadre de la Lettre d'intention applicable pour la période de douze mois précédant la Réclamation. Aucune disposition du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention ne doit limiter l'obligation de l'Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants dus par l'Agence. Nonobstant toute disposition contraire, rien dans le présent Contrat ou dans toute Lettre d'intention n'a pour intention de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de faute intentionnelle, de négligence grave, de délit ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L'Agence déclare et garantit que l'Agence, les Agences du Groupe et leurs institutions financières respectives ne sont soumises à aucune sanction ou ne figurent d'une quelconque manière sur aucune liste de parties interdites ou soumises à des restrictions, ou ne sont la propriété ou sous le contrôle d'une telle partie, y compris, mais sans s'y limiter, sur les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (par exemple, la Specially Designated Nationals List [Liste des ressortissants spécifiquement désignés] et la Foreign Sanctions Evaders List [Liste des individus ou entités étrangers contournant les sanctions américaines] du Département du Trésor des États-Unis, et la Entity List [Liste des entités] du Département du Commerce des États-Unis), l'Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine compétente. L'Agence ne doit pas directement ou indirectement exporter, réexporter, transmettre, ou faire exporter, réexporter ni transmettre des marchandises, logiciels ou technologies vers tout pays, individu, société, organisation ou entité vers lesquels une telle exportation, réexportation ou transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l'objet de sanctions ou d'embargos administrés par les Nations Unies, les départements d'État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l'Union européenne, ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine compétente.
6. Aucune cession. Aucune des parties ne peut céder une Lettre d'intention sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, l'exception étant que l'une ou l'autre des parties peut céder une Lettre d'intention à une société affiliée, ou qu'Amazon peut céder une Lettre d'intention dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve des présentes limites, chaque Lettre d'intention sera contraignante pour les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, s'appliquera à leur profit et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention seront régis par le droit mexicain, sans faire référence à son choix de règles juridiques. Tous les litiges découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention, ou liés à ceux-ci, seront définitivement réglés par arbitrage administré par la International Chamber of Commerce (« ICC ») conformément au Règlement d'arbitrage de l'ICC en vigueur à la date de la Lettre d'intention applicable (« Règlement de l'ICC »). Le lieu d'arbitrage sera Mexico, Mexique. La loi applicable sera la législation mexicaine. La langue de l'arbitrage sera l'espagnol. Cependant, les documents initialement produits en anglais pourront être soumis en anglais sans qu'il ne soit nécessaire de les traduire en espagnol. Le nombre d'arbitres sera de trois et ils seront nommés conformément au Règlement de l'ICC Les honoraires et frais des arbitres ainsi que les frais administratifs, le cas échéant, seront payés à parts égales par les parties. Chaque partie prendra en charge ses propres honoraires et frais d'avocat. La section relative à la confidentialité survivra à toute résiliation ou expiration du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention.
8. Contrat complet. Le présent Contrat, ainsi que chaque Lettre d'intention correspondante, constituent l'intégralité du Contrat entre les parties concernant l'objet traité dans chaque Lettre d'intention et remplace toutes les communications et tous les Contrats antérieurs entre les parties à cet égard. Le présent Contrat et toute Lettre d'intention ne peuvent être modifiés, amendés ou abandonnés qu'avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Sous-traitants indépendants. L'Agence exécutera ses obligations dans le cadre de chaque Lettre d'intention en tant que sous-traitant indépendant, et aucune Lettre d'intention ne sera interprétée comme établissant un partenariat, une association, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l'Agence. L'Agence ne se présentera pas comme un salarié, un représentant ou un agent d'Amazon. L'Agence n'est pas habilitée à conclure un Contrat pour le compte d'Amazon ni au nom d'Amazon, ni à lier Amazon à un quelconque Contrat ou obligation.
10. Cas de force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention si ce retard ou ce manquement est causé par des conditions indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, un incendie, une inondation, un accident, un tremblement de terre ou un cas de force majeure (« Événement de force majeure »). Dans le cas où Amazon subirait un tel événement de force majeure, Amazon devra, dans un délai de 10 jours ouvrables, recommander une transmission de substitution pour la publicité ou une période de temps pour la transmission.
11. Informations. Tous les avis, communications et/ou notifications découlant du présent Contrat ou de toute Lettre d'intention doivent être rédigés par écrit et envoyés aux adresses indiquées par les parties sur la Lettre d'intention applicable, par les moyens suivants : (i) courrier recommandé, (ii) service de coursier spécialisé, ou (iii) e-mail avec confirmation de réception. Toute convocation à tout type de procédure judiciaire ou administrative doit être signifiée au moyen d'un avis imprimé aux adresses indiquées par les parties sur la Lettre d'intention applicable, et ne peut pas être signifiée par courrier électronique.
12. Protection des données. Les parties respecteront toutes les réglementations applicables en matière de protection des données. En particulier, chaque partie s'engage à respecter ses obligations au titre de toute réglementation locale applicable, des codes de pratique et des recommandations de bonnes pratiques émis par toute autorité compétente (ensemble, « Exigences en matière de protection des données »). Dans le cadre de la présente relation, lorsque l'Agence traite des données à caractère personnel (telles que définies dans les Exigences en matière de protection des données) pour le compte d'Amazon, l'Agence devra : (A) agir uniquement sur les instructions d'Amazon en tant que responsable du traitement des données, prendre des mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illicite de ces données à caractère personnel et contre la perte accidentelle, la destruction ou l'endommagement de celles-ci ; (B) ne pas transférer ces données à caractère personnel sans le consentement écrit exprès de la personne concernée et d'Amazon, qui peut être refusé à la seule discrétion d'Amazon ; (C) permettre à Amazon d'accéder à tout local pertinent appartenant à l'Agence ou contrôlé par celle-ci, moyennant un préavis raisonnable, afin d'inspecter les procédures de l'Agence relatives au traitement des données à caractère personnel, et préparer, sur demande, un rapport à l'intention d'Amazon concernant ses mesures techniques et organisationnelles actuelles d'occasion pour protéger ces données à caractère personnel ; et (D) conserver tous les documents contenant ces données à caractère personnel dans un endroit sûr et sécurisé (ou, s'ils sont conservés sous forme électronique, l'Agence veillera à disposer de systèmes de sécurité électronique appropriés) et les restituer à Amazon (ou, s'ils sont conservés sous forme électronique, l'Agence veillera à ce que tous les fichiers contenant des données soient supprimés et fournira à Amazon une confirmation écrite à cet égard) immédiatement à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, ou plus tôt sur demande écrite d'Amazon.
13. Signature numérique. Les parties conviennent que chaque Lettre d'intention sera signé électroniquement et aura les mêmes effets juridiques que si elle avait été exécutée en format imprimé et signée de manière manuscrite. Le certificat d'acceptation électronique du Contrat a la validité, l'applicabilité et la recevabilité nécessaires pour engager l'Agence envers les conditions citées ; par conséquent, l'Agence ne peut invoquer aucune forme de déni quant aux effets juridiques découlant de toute Lettre d'intention. De plus, s'il s'avère nécessaire de produire un original du Contrat ou de toute Lettre d'intention à des fins juridiques, réglementaires ou autres, l'Agence devra coopérer promptement à sa production.