Conditions générales de l’Accord d’agence

Les présentes conditions (l’« Accord ») régissent l’achat par l’Agence et la vente par Amazon d’un certain inventaire publicitaire dans l’un ou plusieurs des pays suivants : 1) Belgique, 2) Danemark, 3) Finlande, 4) Luxembourg, 5) Pays-Bas, 6) Norvège et 7) Suède. L’Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire d’Amazon conformément au présent Accord en souscrivant des listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de sa violation et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les 30 jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit. La résiliation de toute Liste de conditions conformément à la présente Section 1 n’a aucune incidence sur toute autre Liste de conditions existantes, laquelle continuerait d’avoir plein effet.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Tous les frais dont l’Agence est redevable sont exclus des taxes et des droits applicables, y compris, sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d’accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (les « Taxes indirectes »). L’Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon est tenue de collecter les Taxes indirectes auprès de l’Agence. Amazon ne percevra pas, et l’Agence ne devra pas payer, ces Taxes ou droits indirects pour lesquels l’Agence fournit à Amazon un certificat d’exonération dûment rempli ou un certificat de permis de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération des Taxes indirectes disponible. Tous les paiements effectués par l’Agence à Amazon dans le cadre de cet Accord ou de cette Liste de conditions seront effectués sans retenue ou déduction fiscale. Si de telles taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l’Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires pour que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant alors dû et payable en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Amazon fournira à l’Agence les formulaires fiscaux qui sont raisonnablement demandés afin de réduire ou d’éliminer le montant de toute retenue ou déduction pour les impôts concernant les paiements effectués en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe (telle que définie dans toute Liste de conditions applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure exigée par la loi ou l’accord applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. À la demande d’Amazon, l’Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l’exécution par l’Agence et par chaque autre Agence du groupe de ses obligations énoncées dans ce paragraphe, ainsi que la conformité de l’Agence et de chaque autre Agence du groupe à ce paragraphe. Nonobstant l’obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l’une ou l’autre des parties a le droit d’utiliser le présent Accord ou toute Liste de conditions dans le cas d’une procédure judiciaire pour défendre ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Vous pouvez divulguer le présent Accord et toute Liste de conditions à vos comptables et conseillers juridiques ainsi qu’à toute autorité publique concernée, tel qu’exigé par la loi et dans la mesure nécessaire à cette fin. Les termes « Entente » et « Liste de conditions » de la présente Section comprennent l’existence de chacun d’eux, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l’autre partie lors de l’exécution de chaque Liste de conditions. L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle de l’inventaire soldé fourni en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Accord et chaque Liste de conditions seront régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, sans référence à ses règles en matière de choix de lois, et chaque partie consent irrévocablement par les présentes à la compétence exclusive et au tribunal de Luxembourg.
8. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions correspondante constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.

Les présentes conditions (l’« Accord ») régissent l’achat par l’Agence et la vente par Amazon d’un certain inventaire publicitaire au Canada. L’Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire d’Amazon conformément au présent Accord en souscrivant des listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de son manquement et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les 30 jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, sans recours aux tribunaux, moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours à l’autre partie.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord. Les frais exigibles par l’Agence excluent les taxes et droits applicables, y compris, sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d’accise, les taxes de vente et de transaction et les taxes sur les recettes brutes (et autres frais et charges gouvernementaux, y compris la taxe sur les services numériques applicable et frais réglementaires connexes). Tous les paiements effectués par l’Agence à Amazon en vertu du présent Accord seront effectués sans retenue ou déduction fiscale. Si de telles taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l’Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires pour que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant alors dû et payable en vertu du présent Accord. L’Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon est tenue de collecter les Taxes indirectes auprès de l’Agence. Amazon ne percevra pas, et l’Agence ne devra pas payer, ces Taxes ou droits indirects pour lesquels l’Agence fournit à Amazon un certificat d’exonération dûment rempli ou un certificat de permis de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération des Taxes indirectes disponible. Amazon fournira à l’Agence les formulaires fiscaux demandés dans les limites du raisonnable afin de réduire ou d’éliminer le montant de toute retenue ou déduction fiscale relative aux paiements effectués dans le cadre du présent Accord.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs les Impressions soldées, dans la mesure exigée par la loi ou le contrat applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions (mais pas ses conditions). À la demande d’Amazon, l’Agence confirmera par écrit sa conformité au présent paragraphe.
   L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur le manquement de l’Agence ou de l’Agence du groupe à ses obligations prévues au paragraphe précédent. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle de l’inventaire soldé fourni en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf que l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Accord et chaque Liste de conditions seront régis par les lois de l’Ontario, sans référence à ses règles en matière de choix de lois, et chaque partie consent irrévocablement par les présentes à la compétence exclusive et au tribunal de l’Ontario.
8. Accord complet. Le présent Accord, auquel s’ajoute chaque Liste de conditions correspondante, représente l’intégralité de l’accord entre les parties à l’égard de l’objet décrit dans les présentes, et remplace toute entente orale ou écrite antérieure ou contemporaine à l’égard de l’objet. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties aux Listes de conditions.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.

L’Agence et Amazon seront désignées ci-après comme les « parties » et chacune comme une « partie ». Les présentes conditions (l’« Accord ») régissent l’achat par l’Agence et la vente par Amazon d’un certain inventaire publicitaire au Mexique. L’Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire d’Amazon conformément au présent Accord en souscrivant des listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de sa violation et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les trente (30) jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit. La résiliation de toute Liste de conditions conformément à la présente Section 1 n’a aucune incidence sur toute autre Liste de conditions existantes, laquelle continuerait d’avoir plein effet.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Tous les frais dont l’Agence est redevable sont exclus des taxes et des droits applicables, y compris, sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d’accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (les « Taxes indirectes »). L’Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon est tenue de collecter les Taxes indirectes auprès de l’Agence. Amazon ne percevra pas, et l’Agence ne devra pas payer, ces Taxes ou droits indirects pour lesquels l’Agence fournit à Amazon un certificat d’exonération dûment rempli ou un certificat de permis de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération des Taxes indirectes disponible. Tous les paiements effectués par l’Agence à Amazon dans le cadre de cet Accord ou de cette Liste de conditions seront effectués sans retenue ou déduction fiscale. Si de telles taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l’Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires pour que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant alors dû et payable en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Amazon fournira à l’Agence les formulaires fiscaux qui sont raisonnablement demandés afin de réduire ou d’éliminer le montant de toute retenue ou déduction pour les impôts concernant les paiements effectués en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe (telle que définie dans toute Liste de conditions applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure exigée par la loi ou l’accord applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. À la demande d’Amazon, l’Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l’exécution par l’Agence et par chaque autre Agence du groupe de ses obligations énoncées dans ce paragraphe, ainsi que la conformité de l’Agence et de chaque autre Agence du groupe à ce paragraphe. Nonobstant l’obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l’une ou l’autre des parties a le droit d’utiliser le présent Accord ou toute Liste de conditions dans le cas d’une procédure judiciaire pour défendre ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Vous pouvez divulguer le présent Accord et toute Liste de conditions à vos comptables et conseillers juridiques ainsi qu’à toute autorité publique concernée, tel qu’exigé par la loi et dans la mesure nécessaire à cette fin. Les termes « Entente » et « Liste de conditions » de la présente Section comprennent l’existence de chacun d’eux, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l’autre partie lors de l’exécution de chaque Liste de conditions. Amazon n’a pas besoin de donner un préavis ou d’obtenir l’approbation de l’autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section.
   L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle de l’inventaire soldé fourni en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine compétente.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Accord et toute Liste de conditions seront régis par le droit mexicain, sans référence aux règles de choix de la loi. Tous les différends découlant du présent Accord ou de toute feuille de conditions ou s’y rapportant seront définitivement réglés par arbitrage administré par la Chambre de commerce internationale (« CCI ») en vertu du Règlement d’arbitrage de la CCI en vigueur à la date de la feuille de conditions applicable (les « Règles de la CCI »). Le lieu d’arbitrage sera Mexico, au Mexique. La loi applicable sera la législation mexicaine. La langue de l’arbitrage sera l’espagnol. Cependant, les documents produits à l’origine en anglais peuvent être soumis en anglais sans avoir besoin d’être traduits en espagnol. Le nombre d’arbitres sera de trois et ils seront nommés conformément au Règlement de la CCI. Les honoraires et dépenses des arbitres et, le cas échéant, les honoraires administratifs sont payés en proportion égale par les parties. Les parties doivent payer leurs propres honoraires et frais d’avocat. La section sur la confidentialité survivra à toute résiliation ou expiration du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
8. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions correspondante constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.
10. Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable d’un retard ou d’un manquement dans l’exécution de ses obligations en vertu de la présente entente ou de toute fiche de conditions si ce retard ou défaut est causé par des conditions indépendantes de sa volonté raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, un incendie, une inondation, un accident, des tremblements de terre et des actes de force majeure (« Événement de force majeure »). Dans le cas où Amazon subit un tel événement de force majeure, Amazon recommandera, dans les dix jours ouvrables, une transmission de remplacement pour la publicité ou la période de transmission.
11. Avis. Tous les avis, communications et/ou notifications découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions doivent être rédigés par écrit et livrés aux adresses indiquées par les parties sur la Liste de conditions applicable, par un des moyens suivants : (i) courrier certifié, (ii) service de messagerie spécialisé ou (iii) courriel avec confirmation de réception. Toute assignation à tout type de procédure judiciaire ou administrative doit être signifiée au moyen d’un avis imprimé aux adresses indiquées par les parties sur la Liste de conditions applicable et ne peut être signifiée par courrier électronique.
12. Protection des données. Les parties se conformeront à toutes les réglementations applicables en matière de protection des données. En particulier, chaque partie s’engage à respecter ses obligations en vertu de tout règlement local applicable, des codes de pratique et des directives sur les meilleures pratiques émises par toute autorité compétente (collectivement, les « Exigences en matière de protection des données »). Lorsque, dans le cadre de cette relation, l’Agence traite des données personnelles (telles que définies dans les exigences de protection des données) pour le compte d’Amazon, l’Agence doit : (A) agir uniquement sur instructions d’Amazon en tant que responsable du traitement des données, prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal de ces données personnelles ainsi que contre la perte, la destruction ou l’endommagement accidentels de ces données; (B) ne pas transférer ces données personnelles sans le consentement écrit exprès de la personne concernée et d’Amazon qui peut être refusé à la seule discrétion d’Amazon; (C) autoriser Amazon à accéder à tout local pertinent détenu ou contrôlé par l’Agence sur préavis raisonnable pour inspecter les procédures de l’Agence en ce qui concerne le traitement des données personnelles et préparer, sur demande, un rapport pour Amazon sur les mesures techniques et organisationnelles actuellement utilisées pour protéger ces données personnelles; et (D) conserver tous les documents contenant ces données personnelles dans un endroit sûr et sécurisé (ou s’ils sont conservés par voie électronique, l’Agence veillera à ce qu’elle dispose de systèmes de sécurité électroniques appropriés) et les retournera à Amazon (ou s’ils sont conservés par voie électronique, l’Agence veillera à ce que tous les fichiers contenant des données soient supprimés et en fournira une confirmation écrite à Amazon) immédiatement à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord ou de toute Lise de conditions, ou plus tôt sur demande écrite d’Amazon.
13. Signature numérique. Les parties conviennent que chaque Liste de conditions sera signée électroniquement et aura les mêmes effets juridiques que si elle avait été signée sous forme imprimée et à la main. Le certificat d’acceptation électronique de chaque Liste de conditions a la validité, l’applicabilité et la recevabilité nécessaires pour engager l’Agence aux termes de l’instrument; par conséquent, l’Agence ne peut invoquer aucune forme de déni quant aux effets juridiques découlant de toute Liste de conditions. De plus, s’il s’avère nécessaire de produire un original de l’Accord ou de toute Liste de conditions à des fins juridiques, réglementaires ou autres, l’Agence devra coopérer promptement à sa production.

Les présentes conditions (l’« Accord ») régissent l’achat par l’Agence et la vente par Amazon d’un certain inventaire publicitaire dans l’un ou plusieurs des pays suivants : 1) Émirats arabes unis, 2) République arabe d’Égypte, 3) Royaume d’Arabie saoudite et 4) République de Turquie. L’Agence peut acheter un certain inventaire publicitaire d’Amazon conformément au présent Accord en souscrivant des listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’inventaire publicitaire fourni dans le cadre de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de sa violation et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les 30 jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit. La résiliation de toute Liste de conditions conformément à la présente Section 1 n’a aucune incidence sur toute autre Liste de conditions existantes, laquelle continuerait d’avoir plein effet.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Tous les frais dont l’Agence est redevable sont exclus des taxes et des droits applicables, y compris, sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes d’accise, les taxes de vente et de transaction, et les taxes sur les recettes brutes (les « Taxes indirectes »). L’Agence fournira à Amazon les informations raisonnablement nécessaires pour déterminer si Amazon est tenue de collecter les Taxes indirectes auprès de l’Agence. Amazon ne percevra pas, et l’Agence ne devra pas payer, ces Taxes ou droits indirects pour lesquels l’Agence fournit à Amazon un certificat d’exonération dûment rempli ou un certificat de permis de paiement direct, ou pour lesquels Amazon peut demander une exonération des Taxes indirectes disponible. Tous les paiements effectués par l’Agence à Amazon dans le cadre de cet Accord ou de cette Liste de conditions seront effectués sans retenue ou déduction fiscale. Si de telles taxes (par exemple, retenues à la source internationales) doivent être retenues sur un paiement, l’Agence paiera les montants supplémentaires nécessaires pour que le montant net reçu par Amazon soit égal au montant alors dû et payable en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Amazon fournira à l’Agence les formulaires fiscaux qui sont raisonnablement demandés afin de réduire ou d’éliminer le montant de toute retenue ou déduction pour les impôts concernant les paiements effectués en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe (telle que définie dans toute Liste de conditions applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure exigée par la loi ou l’accord applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. À la demande d’Amazon, l’Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l’exécution par l’Agence et par chaque autre Agence du groupe de ses obligations énoncées dans ce paragraphe, ainsi que la conformité de l’Agence et de chaque autre Agence du groupe à ce paragraphe.
   Nonobstant l’obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l’une ou l’autre des parties a le droit d’utiliser le présent Accord ou toute Liste de conditions dans le cas d’une procédure judiciaire pour défendre ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Vous pouvez divulguer le présent Accord et toute Liste de conditions à vos comptables et conseillers juridiques ainsi qu’à toute autorité publique concernée, tel qu’exigé par la loi et dans la mesure nécessaire à cette fin. Les termes « Entente » et « Liste de conditions » de la présente Section comprennent l’existence de chacun d’eux, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l’autre partie lors de l’exécution de chaque Liste de conditions. Aucune des parties n’a pas besoin de donner un préavis ou d’obtenir l’approbation de l’autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section. L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle de l’inventaire soldé fourni en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale compétente. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne doit, ou ne doit être interprété de manière à inciter ou obliger l’une ou l’autre des parties aux présentes à agir d’une manière (y compris en prenant ou en omettant de prendre des mesures en lien avec une transaction) qui soit incompatible avec les lois, règlements, règles ou exigences des États-Unis qui s’appliquent à toute partie à une Liste de conditions.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Accord et chaque Liste de conditions seront régis et interprétés conformément aux lois du Centre financier international de Dubaï (« DIFC »). Tout différend sera définitivement réglé par voie d’arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la Cour d’arbitrage international de Londres (« LCIA ») (le « Règlement »), lequel Règlement est réputé être incorporé par référence dans la présente clause. Le nombre d’arbitres sera d’un. Le siège, ou lieu légal, de l’arbitrage est le DIFC. La langue à utiliser dans l’arbitrage sera l’anglais. Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des parties peut demander une injonction devant tout tribunal compétent à l’égard de toute question relative à la protection des droits de propriété intellectuelle ou à la violation de renseignements confidentiels.
8. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions correspondante constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.

Ces conditions (l’« Accord ») régissent le paiement par Amazon (« Amazon ») à l’Agence (« Agence ») d’une remise sur les dépenses totales liées aux médias. Les parties peuvent convenir de tout remboursement en souscrivant des Listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’égard de la remise accordée en vertu de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de sa violation et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les 30 jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours. La résiliation de toute Liste de conditions conformément à la présente Section 1 n’a aucune incidence sur toute autre Liste de conditions existantes, laquelle continuerait d’avoir plein effet.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. L’Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes de vente ou d’utilisation nationales, d’État ou locales applicables, les taxes sur la valeur ajoutée (« TVA »), les taxes sur les produits et services (« TPS ») ou les taxes sur les transactions similaires que l’Agence est légalement tenue de facturer (« Taxes »), à condition que ces taxes soient indiquées sur la facture originale que l’Agence fournit à Amazon et que les factures de l’Agence indiquent ces taxes séparément et répondent aux exigences d’une facture fiscale valide. Amazon peut fournir à l’Agence un certificat d’exemption ou des informations équivalentes acceptables par l’autorité taxatrice compétente, auquel cas l’Agence ne facturera ni ne percevra les Taxes couvertes par ce certificat. Amazon peut déduire ou retenir toute taxe qu’Amazon peut être légalement tenue de déduire ou de retenir sur tout montant payable à l’Agence en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, et le paiement à l’Agence, tel que réduit par ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l’Agence des montants payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Pendant toute la durée du présent Accord, l’Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou attestations nécessaires pour qu’Amazon puisse remplir ses obligations en matière de déclaration de renseignements ou de retenue à la source relativement à tout paiement en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. En ce qui concerne tout rabais ou tout ajustement similaire, Amazon doit émettre une note de crédit à l’Agence conformément aux lois nationales, d’État ou locales applicables en matière de taxe de vente ou d’utilisation ou de taxe sur la valeur ajoutée. Tous les impôts requis en vertu de la loi applicable seront indiqués sur la note de crédit émise par Amazon, et la note de crédit devra satisfaire aux exigences d’un document fiscal valide. L’Agence sera tenue d’accepter les notes de crédit et de se conformer à toutes les lois et réglementations fiscales applicables.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe (telle que définie dans toute Liste de conditions applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure exigée par la loi ou l’accord applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. À la demande d’Amazon, l’Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l’exécution par l’Agence et par chaque autre Agence du groupe de ses obligations énoncées dans ce paragraphe, ainsi que la conformité de l’Agence et de chaque autre Agence du groupe à ce paragraphe. Nonobstant l’obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l’une ou l’autre des parties a le droit d’utiliser le présent Accord et toute Liste de conditions dans le cas d’une procédure judiciaire pour défendre ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Vous pouvez divulguer le présent Accord et toute Liste de conditions à vos comptables et conseillers juridiques ainsi qu’à toute autorité publique concernée, tel qu’exigé par la loi et dans la mesure nécessaire à cette fin. Les termes « Entente » et « Liste de conditions » de la présente Section comprennent l’existence de chacun d’eux, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l’autre partie lors de l’exécution de chaque Liste de conditions. Aucune des parties n’a pas besoin de donner un préavis ou d’obtenir l’approbation de l’autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section.
   L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle des rabais payables en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale compétente.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Accord et chaque Liste de conditions seront régis par les lois de l’Australie, sans référence à ses règles en matière de choix de lois, et chaque partie consent irrévocablement par les présentes à la compétence exclusive et au tribunal de Nouvelle-Galles du Sud.
8. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions correspondante constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.

Ces conditions (l’« Accord ») régissent le paiement par Amazon à l’Agence d’une remise sur les dépenses totales liées aux médias par l’Agence au Brésil.
Les parties peuvent convenir de tout remboursement en souscrivant des Listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’égard de la remise accordée en vertu de chaque Liste de conditions.
En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Licence relative aux livrables. Si, en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, Amazon ou ses Sociétés affiliées demandent des actifs à l’Agence (les « Livrables »), l’Agence accorde à Amazon et à ses Sociétés affiliées le droit perpétuel, mondial, non exclusif et non cessible d’utiliser, reproduire, publier, transmettre, stocker, copier, sous-licencier les agents et entrepreneurs, modifier, afficher et communiquer au public en tout ou en partie les Livrables. Amazon peut utiliser les Livrables à des fins promotionnelles, publicitaires, commerciales, de presse, de relations publiques et d’information. Dans la mesure où le titre de propriété d’un bien numérique ou corporel est transféré en vertu du présent Accord ou d’une Liste de conditions, le titre sera transféré de l’Agence à Amazon dès réception par Amazon. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
2. Résiliation. L’une ou l’autre des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation importante de la part de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme importante tant que la partie contrevenante n’aura pas été avisée de sa violation et ne parvient pas à remédier à la situation dans les 30 jours suivant l’avis. Pour éviter toute ambiguïté, en cas de violation importante de la part de l’une des Agences du groupe, l’entente sera résiliée de manière anticipée uniquement à l’égard de cette Agence du groupe et restera en vigueur et applicable aux autres Agences du groupe.
3. Taxe. L’Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes de vente ou d’utilisation nationales, d’État ou locales applicables ou les taxes sur la valeur ajoutée que l’Agence est légalement tenue de facturer (les « Taxes »), à condition que ces taxes soient indiquées sur la facture originale que l’Agence fournit à Amazon, et que les factures de l’Agence indiquent ces taxes séparément et répondent aux exigences d’une facture fiscale valide. Aux fins du calcul des remises en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, tous les montants sont calculés sur une base incluant la taxe conformément aux exigences de la législation fiscale brésilienne. Amazon peut déduire ou retenir toute taxe qu’Amazon peut être légalement tenue de déduire ou de retenir sur tout montant payable à l’Agence en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, et le paiement à l’Agence, tel que réduit par ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l’Agence des montants payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Pendant toute la durée du présent Accord, l’Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou attestations nécessaires pour qu’Amazon puisse remplir ses obligations en matière de déclaration de renseignements ou de retenue à la source relativement à tout paiement en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
4. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure où la loi, la règle ou le contrat applicable l’exige et le permet. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. L’Agence déclare et garantit que ni la conclusion ni l’exécution du présent Accord ou de toute Liste de conditions ne contreviennent à un contrat entre l’Agence ou ses Sociétés affiliées, d’une part, et un tiers, d’autre part. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
   L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
5. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
6. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas passibles de sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex., la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), le gouvernement brésilien (p. ex. CEIS – Cadastro de Empresas Idôneas e Suspensas [Registre des sociétés malhonnêtes et suspendues], CNEP – Registre national des entreprises punies, CEPIM – Registre des organisations privées à but non lucratif (« gouvernement du Brésil »), l’Union européenne ou ses États membres, ou toute autre autorité gouvernementale compétente; (3) l’Agence n’exportera pas, ne réexportera pas, ne transmettra pas ou ne fera pas exporter ni réexporter les marchandises, logiciels ou technologies exportés ou transmis à un pays, à une personne physique, à une société, à une organisation ou à une entité vers lequel cette exportation ou cette réexportation, ou encore la transmission, est restreinte ou interdite, y compris tout pays, individu, société, organisation ou entité faisant l’objet de sanctions ou d’embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, le gouvernement du Brésil, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale applicable.
7. Lois du Brésil sur la protection des renseignements personnels. Les parties conviennent et s’engagent à se conformer à toutes les lois brésiliennes applicables sur la protection de la vie privée lors du traitement des données du Brésil, y compris, mais sans s’y limiter, la LGPD, ses règlements, normes et directives émises par l’Autorité brésilienne de protection des données (« ANPD »). « Données du Brésil » désigne les données personnelles au sens des lois applicables du Brésil, y compris la Loi brésilienne sur la protection des données (loi n° 13 709/18) et toute mise en œuvre ou successeure de celle-ci et ses règlements (« LGPD »), ainsi que le Cadre brésilien des droits civils pour l’Internet (loi n° 12 965/14), qui sont collectées, utilisées, transférées ou traitées par les parties conformément au présent Accord ou à toute Liste de conditions.
8. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
9. Loi applicable.
   (A) Le présent Accord ou toute Liste de conditions sera régi et interprété en vertu des lois du Brésil, sans égard aux principes ou règles de conflit de lois.
   (B) Tous les différends, controverses et réclamations découlant de, touchant, en lien ou liés de quelque manière que ce soit au présent Accord ou à toute Liste de conditions ou à la relation entre les parties établie par celui-ci, y compris son existence, sa validité, son exécution, son arbitrabilité, son applicabilité et sa résiliation (collectivement, les « Différends », et chacun, un « Différend »), y compris toutes les questions s’y rapportant, doivent, à la demande écrite de l’un ou l’autre des deux parties, être renvoyée et définitivement réglée par arbitrage exécutoire (« Arbitrage ») conformément aux Règles d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (la « CCI ») en vigueur à la date à laquelle la Liste de conditions applicable a été entièrement exécutée (les « Règles de la CCI »).
   (C) L’arbitrage sera tranché par un panel de trois membres (le « Tribunal ») désigné conformément au Règlement de la CCI.
   (D) Le siège de l’arbitrage sera São Paulo, au Brésil, et toutes les procédures s’y dérouleront. La langue qui sera utilisée dans l’Arbitrage sera l’anglais; toutefois, toute partie à l’Arbitrage peut présenter un témoignage ou une preuve documentaire dans une langue autre que l’anglais si cette partie fournit à l’autre partie un avis écrit préalable et, à la demande du Tribunal ou de toute autre partie à l’Arbitrage, fournit une traduction ou une interprétation en anglais de ces témoignages ou preuves documentaires.
   (E) Les règles de procédure spécifiées dans la présente Section et les Règles de la CCI seront les seules procédures pour le règlement des Différends entre les parties ou découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, et/ou concernant la conduite d’un Arbitrage ou l’Obtention de preuves dans le cadre de celui-ci. En cas de conflit entre les procédures de la présente Section et les Règles de la CCI, les procédures de la présente Section s’appliqueront. Le Tribunal appliquera le droit interne du Brésil pour statuer sur le fond du Différend, sans donner effet à quelque règle de droit qui entraînerait l’application des lois d’une juridiction autre que le Brésil.
   (F) Les parties conviennent irrévocablement que les notifications de toute procédure (y compris l’ouverture de l’Arbitrage), la signification de la procédure, les rapports, les communications, les ordonnances, les décisions arbitrales, les Sentences, les demandes d’exécution des sentences arbitrales et tout autre document, seront envoyés de la même manière que les autres avis énoncés dans le présent Accord ou toute Liste de conditions, lesquels, tel qu’en conviennent les parties, constituent un service et un avis suffisants et efficaces en vertu des lois de toutes les juridictions, et les parties aux présentes renoncent à toute défense qu’elles pourraient avoir en vertu des lois applicables fondées sur l’inefficacité du service sous une telle forme.
   (G) La sentence rendue par le Tribunal (la « Sentence ») sera (i) écrite, en langue anglaise, signée par les arbitres, indicative des motifs sur lesquels elle est fondée, (ii) rendue dès que possible après la conclusion de l’Arbitrage, et (iii) définitive et exécutoire pour les parties à l’Arbitrage. LES PARTIES RENONCENT PAR LES PRÉSENTES À TOUT DROIT QU’ELLES POURRAIENT AVOIR DE SOUMETTRE DES DIFFÉRENDS À TOUT AUTRE TRIBUNAL, INSTANCE OU FORUM, ET ELLES CONVIENNENT DE NE PAS INITIER D’ACTIONS OU DE PROCÉDURES EN VUE DU RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS DEVANT TOUT AUTRE TRIBUNAL, INSTANCE OU FORUM.
   (H) Quelle que soit la partie qui a gain de cause dans l’Arbitrage, la Sentence prévoit que : (i) le(s) demandeur(s) et le(s) défendeur(s) paieront chacun la moitié des honoraires et dépenses des arbitres, des frais administratifs de la CPI fixés par la CPI et des honoraires et dépenses des experts nommés par le Tribunal; et (ii) chaque partie supportera ses propres frais juridiques et autres frais engagés dans le cadre de l’Arbitrage. Nonobstant ce qui précède, le Tribunal peut exiger que ces frais soient supportés de toute autre manière que le Tribunal juge nécessaire afin que la clause d’arbitrage soit exécutoire en vertu du droit applicable.
   (I) Toute Sentence sera définitive et liera les parties à l’Arbitrage, et ne sera pas susceptible d’appel, de révision ou de violation par une cour ou un autre tribunal. Les parties conviennent que la décision arbitrale ou la Sentence arbitrale peut être exécutée contre les parties à l’Arbitrage ou leurs biens partout où ils se trouvent, et que, au besoin, un jugement sur la Sentence peut être déposé devant tout tribunal compétent. Si une partie à la procédure d’Arbitrage omet ou refuse de se conformer volontairement à une décision arbitrale ou à une Sentence arbitrale dans les 30 (trente) jours suivant la date à laquelle elle a reçu notification de la décision ou de la Sentence, toute autre partie peut prendre immédiatement les mesures nécessaires pour l’exécution de cette décision ou Sentence, devant un juge compétent du domicile de la partie qui refuse ou devant tout autre tribunal compétent. De plus, si une partie gagnante est tenue de retenir les services d’un avocat pour exécuter la décision arbitrale ou la Sentence arbitrale, la partie contre laquelle la décision ou la Sentence est rendue remboursera à la partie gagnante tous les honoraires et dépenses raisonnables engagés et payés à cet avocat pour ce service.
   (J) Sans préjudice de la validité de la présente clause compromissoire, les parties choisissent le lieu du district judiciaire de São Paulo (État de São Paulo, Brésil) et renoncent expressément à tout autre lieu, lorsque et si nécessaire dans le seul but de : (i) faire respecter les obligations pour lesquelles l’exécution judiciaire est immédiatement disponible; (ii) obtenir des ordonnances d’exécution spécifique ou injonctive de nature préventive, temporaire ou permanente, et/ou assurer l’existence et l’efficacité de la procédure d’arbitrage; et/ou (iii) traiter une demande d’exécution spécifique ou autre ordonnance, étant entendu que, une fois que l’exécution ou l’ordonnance en question aura été obtenue, le Tribunal qui sera formé ou qui est déjà formé, selon le cas, retrouvera sa pleine et exclusive compétence pour trancher toutes les questions, relatives à la procédure ou au fond, qui auraient pu donner lieu à la demande d’ordonnance ou d’exécution spécifique, et que la procédure judiciaire respective sera ajournée jusqu’à ce qu’une décision partielle ou définitive soit rendue par le Tribunal sur la question. Le traitement de toute action en justice conformément à cette clause n’entraînera aucune renonciation à l’arbitrage ou à la juridiction du Tribunal.
   K) Les parties ne sont pas empêchées de s’adresser à toute autorité judiciaire compétente pour obtenir des mesures provisoires, conservatoires ou d’exécution, notamment l’octroi d’une ordonnance de sursis temporaire ou toute autre mesure temporaire ou préliminaire, lorsque l’octroi de telles mesures est essentiel pour garantir au demandeur l’exécution de tout droit qui lui a été accordé en vertu du présent Accord, de toute Liste de conditions ou de la Sentence arbitrale. La demande d’une partie à une autorité judiciaire de telles mesures ou de la mise en œuvre de telles mesures ordonnées par le Tribunal n’est pas incompatible avec le choix d’un tribunal arbitral, et ne sera pas considérée comme une violation ou une renonciation à la convention d’arbitrage mi n’affectera les pouvoirs pertinents qui lui sont réservés. Toutes les mesures judiciaires sont décidées par les tribunaux de São Paulo, État de São Paulo (Brésil).
10. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions correspondante constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
11. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.

Ces conditions (l’« Accord ») régissent le paiement par Amazon à d’une remise sur les dépenses totales liées aux médias par l’Agence dans le pays. Les parties peuvent convenir de tout remboursement en souscrivant des Listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’égard des remises accordées en vertu de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de sa violation et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les 30 jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit. La résiliation de toute Liste de conditions conformément à la présente Section 1 n’a aucune incidence sur toute autre Liste de conditions existantes, laquelle continuerait d’avoir plein effet.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. L’Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes de vente ou d’utilisation nationales, d’État ou locales applicables ou les taxes sur la valeur ajoutée que l’Agence est légalement tenue de facturer (les « Taxes »), à condition que ces taxes soient indiquées sur la facture originale que l’Agence fournit à Amazon, et que les factures de l’Agence indiquent ces taxes séparément et répondent aux exigences d’une facture fiscale valide. Amazon peut fournir à l’Agence un certificat d’exemption ou des informations équivalentes acceptables par l’autorité taxatrice compétente, auquel cas l’Agence ne facturera ni ne percevra les Taxes couvertes par ce certificat. Amazon peut déduire ou retenir toute taxe qu’Amazon peut être légalement tenue de déduire ou de retenir sur tout montant payable à l’Agence en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, et le paiement à l’Agence, tel que réduit par ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l’Agence des montants payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Pendant toute la durée du présent Accord, l’Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou attestations nécessaires pour qu’Amazon puisse remplir ses obligations en matière de déclaration de renseignements ou de retenue à la source relativement à tout paiement en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. En ce qui concerne tout rabais ou tout ajustement similaire, Amazon doit émettre une note de crédit à l’Agence conformément aux lois nationales, d’État ou locales applicables en matière de taxe de vente ou d’utilisation ou de taxe sur la valeur ajoutée. Tous les impôts requis en vertu de la loi applicable seront indiqués sur la note de crédit émise par Amazon, et la note de crédit devra satisfaire aux exigences d’un document fiscal valide. L’Agence sera tenue d’accepter les notes de crédit et de se conformer à toutes les lois et réglementations fiscales applicables.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe (telle que définie dans toute Liste de conditions applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure exigée par la loi ou l’accord applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. À la demande d’Amazon, l’Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l’exécution par l’Agence et par chaque autre Agence du groupe de ses obligations énoncées dans ce paragraphe, ainsi que la conformité de l’Agence et de chaque autre Agence du groupe à ce paragraphe.
   Nonobstant l’obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l’une ou l’autre des parties a le droit d’utiliser le présent Accord ou toute Liste de conditions dans le cas d’une procédure judiciaire pour défendre ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Vous pouvez divulguer le présent Accord et toute Liste de conditions à vos comptables et conseillers juridiques ainsi qu’à toute autorité publique concernée, tel qu’exigé par la loi et dans la mesure nécessaire à cette fin. Les termes « Entente » et « Liste de conditions » de la présente Section comprennent l’existence de chacun d’eux, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l’autre partie lors de l’exécution de chaque Liste de conditions. Aucune des parties n’a pas besoin de donner un préavis ou d’obtenir l’approbation de l’autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section. L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables fournies en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale compétente. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne doit, ou ne doit être interprété de manière à inciter ou obliger l’une ou l’autre des parties aux présentes à agir d’une manière (y compris en prenant ou en omettant de prendre des mesures en lien avec une transaction) qui soit incompatible avec les lois, règlements, règles ou exigences des États-Unis qui s’appliquent à toute partie à une Liste de conditions.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Accord et chaque Liste de conditions seront régis et interprétés conformément aux lois du Centre financier international de Dubaï (« DIFC »). Tout différend sera définitivement réglé par voie d’arbitrage conformément au Règlement d’arbitrage de la Cour d’arbitrage international de Londres (« LCIA ») (le « Règlement »), lequel Règlement est réputé être incorporé par référence dans la présente clause. Le nombre d’arbitres sera d’un. Le siège, ou lieu légal, de l’arbitrage est le DIFC. La langue à utiliser dans l’arbitrage sera l’anglais. Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des parties peut demander une injonction devant tout tribunal compétent à l’égard de toute question relative à la protection des droits de propriété intellectuelle ou à la violation de renseignements confidentiels.
8. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions constitue l’intégralité de l’entente entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.

L’Agence et Amazon seront désignées ci-après comme les « parties » et chacune comme une « partie ».
Ces conditions (l’« Accord ») régissent le paiement par Amazon à l’Agence d’une remise sur les dépenses totales liées aux médias par l’Agence au Mexique. Les parties peuvent convenir de tout remboursement en souscrivant des Listes de conditions (« Listes de conditions »). L’Accord s’applique à l’égard de la remise accordée en vertu de chaque Liste de conditions. En cas de conflit entre l’Accord et une Liste de conditions, la Liste de conditions prévaudra.

1. Résiliation. Chacune des parties peut résilier toute Liste de conditions en cas de violation substantielle de l’autre partie, à condition qu’une violation ne soit pas considérée comme substantielle tant que la partie fautive n’a pas été informée de sa violation et qu’elle n’a pas remédié à la situation dans les 30 jours suivant la notification, ou pour toute autre raison, à la convenance de l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit. La résiliation de toute Liste de conditions conformément à la présente Section 1 n’a aucune incidence sur toute autre Liste de conditions existantes, laquelle continuerait d’avoir plein effet.
2. Taxe. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais gouvernementaux (ainsi que les pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont lui imposés relativement aux transactions et paiements en vertu du présent Accord. L’Agence peut facturer et Amazon paiera les taxes de vente ou d’utilisation nationales, d’État ou locales applicables ou les taxes sur la valeur ajoutée que l’Agence est légalement tenue de facturer (« Taxes »), à condition que ces taxes soient indiquées sur la facture originale que l’Agence fournit à Amazon et que les factures de l’Agence indiquent ces taxes séparément et répondent aux exigences relatives à une facture fiscale électronique (CFDI) valide au format PDF et XML, qui doit être conforme à toutes les exigences légales et fiscales applicables prévues par le Code fiscal fédéral et ses règlements, ainsi qu’aux règles administratives fiscales publiées par le Service d’administration fiscale en vigueur au moment de l’émission de la facture, et incluant la taxe sur la valeur ajoutée correspondante (« TVA »). Amazon peut déduire ou retenir toute taxe qu’Amazon peut être légalement tenue de déduire ou de retenir sur tout montant payable à l’Agence en vertu du présent Accord, et le paiement à l’Agence, tel que réduit par ces déductions ou retenues, constituera le paiement intégral et le règlement à l’Agence des montants payables en vertu du présent Accord. Pendant toute la durée du présent Accord, l’Agence fournira à Amazon tous les formulaires, documents ou attestations nécessaires pour qu’Amazon puisse remplir ses obligations en matière de déclaration de renseignements ou de retenue à la source relativement à tout paiement en vertu du présent Accord.
3. Transparence. L’Agence et chaque Agence du groupe (telle que définie dans toute Liste de conditions applicable) divulgueront et transmettront à leurs clients respectifs tous les rabais, remises, frais ou autres avantages financiers payables en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions, dans la mesure exigée par la loi ou l’accord applicable. En aucun cas Amazon ne sera responsable envers les clients de l’Agence ou de l’Agence du groupe en raison de l’omission par l’Agence ou de l’Agence du groupe de divulguer ou de transmettre des avantages financiers. Les conditions de chaque Liste de conditions constituent les informations confidentielles des parties, sauf si la divulgation est requise pour remplir leurs obligations légales ou contractuelles respectives. Pour éviter tout doute, l’une ou l’autre des parties peut divulguer l’existence d’une Liste de conditions. À la demande d’Amazon, l’Agence fournira à Amazon toute la documentation et les informations pertinentes suffisantes pour démontrer et vérifier l’exécution par l’Agence et par chaque autre Agence du groupe de ses obligations énoncées dans ce paragraphe, ainsi que la conformité de l’Agence et de chaque autre Agence du groupe à ce paragraphe. Nonobstant l’obligation de confidentialité, les parties reconnaissent que l’une ou l’autre des parties a le droit d’utiliser le présent Accord ou toute Liste de conditions dans le cas d’une procédure judiciaire pour défendre ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. Vous pouvez divulguer le présent Accord et toute Liste de conditions à vos comptables et conseillers juridiques ainsi qu’à toute autorité publique concernée, tel qu’exigé par la loi et dans la mesure nécessaire à cette fin. Les termes « Entente » et « Liste de conditions » de la présente Section comprennent l’existence de chacun d’eux, ainsi que les conditions et les données ou documents obtenus par l’autre partie lors de l’exécution de chaque Liste de conditions. Amazon n’a pas besoin de donner un préavis ou d’obtenir l’approbation de l’autre partie pour exercer ses droits en vertu de la présente Section. L’Agence défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité Amazon et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, titulaires de licence, distributeurs, entrepreneurs, agents, successeurs et ayants droit respectifs à l’égard de tout dommage, perte, jugement, règlement, dépense, intérêt et toute autre responsabilité (y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat) liée ou découlant de toute allégation, réclamation, poursuite judiciaire, tierce partie ou procédure (une « Réclamation »), dans la mesure où cette Réclamation est fondée sur : (1) le manquement de l’Agence ou de toute Agence du groupe aux obligations qui lui incombent en vertu du paragraphe précédent; ou (2) tout manquement de l’Agence à se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations et de ses droits en vertu du présent Accord ou de toute Liste de conditions. « Société affiliée » désigne toute personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par l’entité concernée ou est sous un contrôle commun avec elle.
4. Limitation de responsabilité. En aucun cas l’une ou l’autre des parties ne sera responsable de la perte de données, de la perte de profits, du coût de la couverture ou de tout autre dommage spécial, accessoire, consécutif, indirect, punitif, exemplaire ou de confiance découlant de ou en relation avec le présent Accord ou toute Liste de conditions, quelle que soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité. À l’exception des responsabilités découlant de l’indemnité, la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions, que ce soit en vertu d’un contrat, d’une garantie, d’une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou autres, ne dépassera pas la valeur réelle des remises payables en vertu de la Liste de conditions applicable pour la période de douze mois précédant la réclamation. Rien dans le présent Accord ou toute Liste de conditions ne limite l’obligation de l’Agence de payer à Amazon les frais ou autres montants payables par l’Agence. Nonobstant toute disposition contraire, aucune disposition du présent Accord ou de toute Liste de conditions n’a pour objet de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas d’inconduite délibérée, de négligence grave, de responsabilité délictuelle ou de préjudice corporel.
5. Sanctions commerciales internationales. L’Agence déclare et garantit que l’Agence, les Agences du groupe et leurs institutions financières respectives ne sont pas soumises à des sanctions ou ne sont pas désignées autrement sur une liste de parties interdites, restreintes, détenues ou contrôlées par une telle partie, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement des États-Unis (p. ex. la liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses états membres, ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine applicable. L’Agence n’exportera, ne réexportera, ne transmettra ni ne fera exporter, réexporter ou transmettre, directement ou indirectement, aucun produit, logiciel ou technologie vers un pays, une personne, une société, une organisation ou une entité vers lequel ou laquelle l’exportation, la réexportation ou la transmission est restreinte ou interdite, y compris tout pays, personne morale, organisation ou entité visé par des sanctions ou des embargos administrés par les Nations Unies, les départements d’État, du Trésor ou du Commerce des États-Unis, l’Union européenne ou toute autre autorité gouvernementale mexicaine compétente.
6. Aucune assignation. Aucune des parties ne peut assigner une Liste de conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, mais l’une ou l’autre des parties peut assigner une Liste de conditions à une Société affiliée et Amazon peut assigner une Liste de conditions dans le cadre de toute fusion, réorganisation, vente de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs ou de toute transaction similaire. Sous réserve de cette limitation, chaque Liste de conditions sera contraignante pour les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, leur profitera et pourra être exécutée par eux.
7. Loi applicable. Le présent Contrat et toute feuille de conditions seront régis par le droit mexicain, sans référence aux règles de choix de la loi. Tous les différends découlant du présent Accord ou de toute feuille de conditions ou s’y rapportant seront définitivement réglés par arbitrage administré par la Chambre de commerce internationale (« CCI ») en vertu du Règlement d’arbitrage de la CCI en vigueur à la date de la feuille de conditions applicable (les « Règles de la CCI »). Le lieu d’arbitrage sera Mexico, au Mexique. La loi applicable sera la législation mexicaine. La langue de l’arbitrage sera l’espagnol. Cependant, les documents produits à l’origine en anglais peuvent être soumis en anglais sans avoir besoin d’être traduits en espagnol. Le nombre d’arbitres sera de trois et ils seront nommés conformément au Règlement de la CCI. Les honoraires et dépenses des arbitres et, le cas échéant, les honoraires administratifs sont payés en proportion égale par les parties. Les parties doivent payer leurs propres honoraires et frais d’avocat. La section sur la confidentialité survivra à toute résiliation ou expiration du présent Accord ou de toute Liste de conditions.
8. Accord complet. Le présent Accord ainsi que chaque Liste de conditions correspondante constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet discuté dans chaque Liste de conditions, et remplace toutes les communications et ententes antérieures entre les parties à cet égard. Le présent Accord et toute Liste de conditions ne peuvent être modifiés, amendés ou faire l’objet d’une renonciation qu’avec le consentement écrit mutuel des parties.
9. Entrepreneur indépendant. L’Agence exécutera ses activités en vertu de chaque Liste de conditions à titre d’entrepreneur indépendant, et aucune Liste de conditions ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, un emploi ou toute autre relation entre Amazon et l’Agence. L’Agence ne se présentera pas comme un employé, un représentant ou un agent d’Amazon. L’Agence n’aura pas le pouvoir de conclure un accord en place ou au nom d’Amazon, ni de lier Amazon à un quelconque accord ou obligation.
10. Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable d’un retard ou d’un manquement dans l’exécution de ses obligations en vertu de la présente entente ou de toute fiche de conditions si ce retard ou défaut est causé par des conditions indépendantes de sa volonté raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, un incendie, une inondation, un accident, des tremblements de terre et des actes de force majeure (« Événement de force majeure »). Dans le cas où Amazon subit un tel événement de force majeure, Amazon recommandera, dans les dix jours ouvrables, une transmission de remplacement pour la publicité ou la période de transmission.
11. Avis. Tous les avis, communications et/ou notifications découlant du présent Accord ou de toute Liste de conditions doivent être rédigés par écrit et livrés aux adresses indiquées par les parties sur la Liste de conditions applicable, par un des moyens suivants : (i) courrier certifié, (ii) service de messagerie spécialisé ou (iii) courriel avec confirmation de réception. Toute assignation à tout type de procédure judiciaire ou administrative doit être signifiée au moyen d’un avis imprimé aux adresses indiquées par les parties sur la Liste de conditions applicable et ne peut être signifiée par courrier électronique.
12. Protection des données. Les parties se conformeront à toutes les réglementations applicables en matière de protection des données. En particulier, chaque partie s’engage à respecter ses obligations en vertu de tout règlement local applicable, des codes de pratique et des directives sur les meilleures pratiques émises par toute autorité compétente (collectivement, les « Exigences en matière de protection des données »). Lorsque, dans le cadre de cette relation, l’Agence traite des données personnelles (telles que définies dans les exigences de protection des données) pour le compte d’Amazon, l’Agence doit : (A) agir uniquement sur instructions d’Amazon en tant que responsable du traitement des données, prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal de ces données personnelles ainsi que contre la perte, la destruction ou l’endommagement accidentels de ces données; (B) ne pas transférer ces données personnelles sans le consentement écrit exprès de la personne concernée et d’Amazon qui peut être refusé à la seule discrétion d’Amazon; (C) autoriser Amazon à accéder à tout local pertinent détenu ou contrôlé par l’Agence sur préavis raisonnable pour inspecter les procédures de l’Agence en ce qui concerne le traitement des données personnelles et préparer, sur demande, un rapport pour Amazon sur les mesures techniques et organisationnelles actuellement utilisées pour protéger ces données personnelles; et (D) conserver tous les documents contenant ces données personnelles dans un endroit sûr et sécurisé (ou s’ils sont conservés par voie électronique, l’Agence veillera à ce qu’elle dispose de systèmes de sécurité électroniques appropriés) et les retournera à Amazon (ou s’ils sont conservés par voie électronique, l’Agence veillera à ce que tous les fichiers contenant des données soient supprimés et en fournira une confirmation écrite à Amazon) immédiatement à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord, ou plus tôt sur demande écrite d’Amazon.
13. Signature numérique. Les parties conviennent que chaque Liste de conditions sera signée électroniquement et aura les mêmes effets juridiques que si elle avait été signée sous forme imprimée et à la main. Le certificat d’acceptation électronique de l’Accord a la validité, l’applicabilité et la recevabilité nécessaires pour engager l’Agence aux termes de l’instrument; par conséquent, l’Agence ne peut invoquer aucune forme de déni quant aux effets juridiques découlant de toute Liste de conditions. De plus, s’il s’avère nécessaire de produire un original de l’Accord ou de toute Liste de conditions à des fins juridiques, réglementaires ou autres, l’Agence devra coopérer promptement à sa production.