Términos y condiciones del acuerdo con la agencia

Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan la compra por parte de la agencia y la venta por parte de Amazon de determinado inventario publicitario en uno o más de los siguientes países: 1) Bélgica, 2) Dinamarca, 3) Finlandia, 4) Luxemburgo, 5) Países Bajos, 6) Noruega y 7) Suecia. La agencia podrá comprar determinado inventario publicitario de Amazon conforme a este acuerdo mediante la celebración de hojas de términos (“hojas de términos”). El acuerdo se aplicará al inventario publicitario proporcionado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los 30 días siguientes a la notificación. Asimismo, cualquiera de las partes podrá terminarla por cualquier motivo, por conveniencia propia, mediante notificación por escrito. La terminación de cualquier hoja de términos conforme a esta sección 1 no afectará ninguna otra hoja de términos vigente, que continuará en pleno efecto.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. Todas las tarifas pagaderas por la agencia no incluyen los impuestos y aranceles aplicables, incluidos, entre otros, IVA, impuestos especiales, impuestos sobre ventas y transacciones e impuestos a los ingresos brutos (“impuestos indirectos”). La agencia proporcionará dicha información a Amazon según sea razonablemente necesario para determinar si Amazon está obligado a recaudar impuestos indirectos de la agencia. Amazon no cobrará, y la agencia no pagará, ningún impuesto indirecto o derecho por el cual la agencia proporcione a Amazon un certificado de exención debidamente cumplimentado o un certificado de permiso de pago directo o por el que Amazon pueda reclamar una exención disponible del impuesto indirecto. Todos los pagos realizados por la agencia a Amazon en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos se liberarán de cualquier retención o deducción de impuestos. Si se exige que se retengan dichos impuestos (por ejemplo, retenciones internacionales) en cualquier pago, la agencia pagará los importes adicionales que sean necesarios para que el importe neto recibido por Amazon sea igual al importe adeudado y pagadero en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. Amazon entregará a la agencia los formularios fiscales que se soliciten dentro de los límites razonables con el fin de reducir o eliminar el importe de cualquier retención o deducción por impuestos con respecto a los pagos realizados en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo (según se defina en cualquier hoja de términos aplicable) deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los reembolsos, descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. A solicitud de Amazon, la agencia deberá proporcionar a Amazon toda la documentación e información relevante y suficiente para demostrar y verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo por parte de la agencia y de cualquier otra agencia del grupo, así como su cumplimiento con lo aquí previsto. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad, las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá utilizar este acuerdo o cualquier hoja de términos en caso de un procedimiento legal, con el fin de defender sus derechos conforme a este acuerdo o a dicha hoja de términos. Asimismo, cualquiera de las partes podrá compartir este acuerdo o cualquier hoja de términos con sus contadores y asesores legales, así como con cualquier autoridad pública competente, cuando la ley así lo requiera y únicamente en la medida necesaria para ese propósito. Para efectos de esta sección, los términos “acuerdo” y “hoja de términos” incluyen su existencia, sus términos, así como la información o documentación obtenida por la otra parte durante la ejecución de cada hoja de términos. La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real del inventario con descuento proporcionado bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cada hoja de términos se regirán por las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, sin referencia a sus normas sobre conflicto de leyes, y cada una de las partes otorga de manera irrevocable su consentimiento a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales de la Ciudad de Luxemburgo.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos correspondiente, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.

Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan la compra por parte de la agencia y la venta por parte de Amazon de determinado inventario publicitario en Canadá. La agencia podrá comprar determinado inventario publicitario de Amazon conforme a este acuerdo mediante la celebración de hojas de términos (“hojas de términos”). El acuerdo se aplicará al inventario publicitario proporcionado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los 30 días siguientes a la notificación; o por cualquier motivo, a conveniencia de cualquiera de las partes, sin necesidad de recurrir a los tribunales, mediante notificación por escrito a la otra parte con al menos 30 días de anticipación.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo. Todas las tarifas pagaderas por la agencia excluyen los impuestos y derechos aplicables, que incluyen, entre otros, IVA, impuestos especiales, impuestos sobre ventas y transacciones e impuestos sobre ingresos brutos (así como otras tarifas y cargos gubernamentales, incluido el impuesto aplicable sobre servicios digitales y las tarifas y cargos regulatorios asociados). Todos los pagos realizados por la agencia a Amazon en virtud de este acuerdo se liberarán de cualquier retención o deducción de impuestos. Si se exige que se retengan dichos impuestos (por ejemplo, retenciones internacionales) en cualquier pago, la agencia pagará los importes adicionales que sean necesarios para que el importe neto recibido por Amazon sea igual al importe adeudado y pagadero en virtud de este acuerdo. La agencia proporcionará dicha información a Amazon según sea razonablemente necesario para determinar si Amazon tienen la obligación de recaudar impuestos indirectos de la agencia. Amazon no cobrará, y la agencia no pagará, ningún impuesto indirecto o derecho por el cual la agencia proporcione a Amazon un certificado de exención debidamente cumplimentado o un certificado de permiso de pago directo o por el que Amazon pueda reclamar una exención disponible del impuesto indirecto. Amazon entregará a la agencia los formularios fiscales que se soliciten dentro de los límites razonables con el fin de reducir o eliminar el importe de cualquier retención o deducción por impuestos con respecto a los pagos realizados en virtud de este acuerdo.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo divulgarán y transferirán a sus respectivos clientes las impresiones con descuento, en la medida en que lo exija la ley aplicable o el contrato. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar dudas, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos (pero no ninguno de sus términos y condiciones). A petición de Amazon, la agencia confirmará por escrito su cumplimiento con este párrafo.
   La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real del inventario con descuento proporcionado bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que alguna de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada o en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos nuestros activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cada hoja de términos se regirán por las leyes de Ontario, sin referencia a sus normas sobre conflicto de leyes, y cada una de las partes otorga de manera irrevocable su consentimiento a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales de Ontario.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cualquier hoja de términos correspondiente, representa el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto de este acuerdo y reemplaza cualquier acuerdo y entendimiento oral o escrito anterior o contemporáneo acerca del objeto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes a cualquier hoja de términos.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.

La agencia y Amazon serán denominadas en este documento como “partes” y cada una como una “parte”. Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan la compra por parte de la agencia y la venta por parte de Amazon de determinado inventario publicitario en México. La agencia podrá comprar determinado inventario publicitario de Amazon conforme a este acuerdo mediante la celebración de hojas de términos (“hojas de términos”). El acuerdo se aplicará al inventario publicitario proporcionado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación. Asimismo, cualquiera de las partes podrá terminarla por cualquier motivo, por conveniencia propia, mediante notificación por escrito. La terminación de cualquier hoja de términos conforme a esta sección 1 no afectará ninguna otra hoja de términos vigente, que continuará en pleno efecto.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. Todas las tarifas pagaderas por la agencia no incluyen los impuestos y aranceles aplicables, incluidos, entre otros, IVA, impuestos especiales, impuestos sobre ventas y transacciones e impuestos a los ingresos brutos (“impuestos indirectos”). La agencia proporcionará dicha información a Amazon según sea razonablemente necesario para determinar si Amazon está obligado a recaudar impuestos indirectos de la agencia. Amazon no cobrará, y la agencia no pagará, ningún impuesto indirecto o derecho por el cual la agencia proporcione a Amazon un certificado de exención debidamente cumplimentado o un certificado de permiso de pago directo o por el que Amazon pueda reclamar una exención disponible del impuesto indirecto. Todos los pagos realizados por la agencia a Amazon en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos se liberarán de cualquier retención o deducción de impuestos. Si se exige que se retengan dichos impuestos (por ejemplo, retenciones internacionales) en cualquier pago, la agencia pagará los importes adicionales que sean necesarios para que el importe neto recibido por Amazon sea igual al importe adeudado y pagadero en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. Amazon entregará a la agencia los formularios fiscales que se soliciten dentro de los límites razonables con el fin de reducir o eliminar el importe de cualquier retención o deducción por impuestos con respecto a los pagos realizados en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo (según se defina en cualquier hoja de términos aplicable) deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los reembolsos, descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. A solicitud de Amazon, la agencia deberá proporcionar a Amazon toda la documentación e información relevante y suficiente para demostrar y verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo por parte de la agencia y de cualquier otra agencia del grupo, así como su cumplimiento con lo aquí previsto. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad, las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá utilizar este acuerdo o cualquier hoja de términos en caso de un procedimiento legal, con el fin de defender sus derechos conforme a este acuerdo o a dicha hoja de términos. Asimismo, cualquiera de las partes podrá compartir este acuerdo o cualquier hoja de términos con sus contadores y asesores legales, así como con cualquier autoridad pública competente, cuando la ley así lo requiera y únicamente en la medida necesaria para ese propósito. Para efectos de esta sección, los términos “acuerdo” y “hoja de términos” incluyen su existencia, sus términos, así como la información o documentación obtenida por la otra parte durante la ejecución de cada hoja de términos. Amazon no necesita dar aviso previo ni obtener la aprobación de la otra parte para ejercer sus derechos descritos en esta sección.
   La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real del inventario con descuento proporcionado bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental mexicana aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental mexicana aplicable.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cualquier hoja de términos se regirán por las leyes de México, sin referencia a sus normas sobre conflicto de leyes. Cualquier controversia que surja de o esté relacionada con el presente acuerdo o con cualquier hoja de términos se resolverá de manera definitiva mediante arbitraje administrado por la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”, por sus siglas en inglés), de conformidad con el reglamento de arbitraje de la ICC vigente en la fecha de la hoja de términos aplicable (“reglas de la ICC”). La sede del arbitraje será la Ciudad de México, México. La legislación aplicable será la mexicana. El idioma del arbitraje será el español. Sin embargo, los documentos elaborados originalmente en inglés podrán presentarse en dicho idioma sin necesidad de traducirse al español. Los árbitros serán tres y se designarán de conformidad con las reglas de la ICC. Los honorarios y gastos de los árbitros, así como las tarifas administrativas, en su caso, serán cubiertos por las partes en partes iguales. Cada una de las partes cubrirá sus propios honorarios y gastos legales. La sección de confidencialidad permanecerá vigente aun después de la terminación o vencimiento de este acuerdo o de cualquier hoja de términos.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos correspondiente, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.
10. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por retrasos o incumplimientos en el desempeño de sus obligaciones conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, cuando dichos retrasos o incumplimientos sean ocasionados por circunstancias fuera de su control razonable, incluidas, entre otras, incendio, inundación, accidente, terremotos y casos fortuitos o de fuerza mayor (“evento de fuerza mayor”). En caso de que Amazon se vea afectado por un evento de fuerza mayor, Amazon deberá, dentro de los siguientes 10 días hábiles, proponer una transmisión sustituta para el anuncio o un periodo alternativo para su transmisión.
11. Avisos. Todos los avisos, comunicaciones y/o notificaciones derivados de este acuerdo o de cualquier hoja de términos deberán realizarse por escrito y entregarse en los domicilios señalados por las partes en la hoja de términos aplicable, por cualquiera de los siguientes medios: (i) correo certificado, (ii) servicio especializado de mensajería o (iii) correo electrónico con confirmación de recepción. Cualquier citación relacionada con cualquier tipo de procedimiento judicial o administrativo deberá notificarse mediante aviso impreso en los domicilios señalados por las partes en la hoja de términos aplicable, y no podrá realizarse por correo electrónico.
12. Protección de datos. Las partes cumplirán con todas las disposiciones aplicables en materia de protección de datos. En particular, cada parte se compromete a cumplir con sus obligaciones conforme a cualquier normativa local aplicable, códigos de práctica y pautas de prácticas recomendadas emitidas por las autoridades competentes (en conjunto, los “requisitos de protección de datos”). Cuando, en el transcurso de esta relación, la agencia procese datos personales (según se definen en los requisitos de protección de datos) en nombre de Amazon, la agencia deberá: (A) actuar únicamente conforme a las instrucciones de Amazon en su calidad de responsable del tratamiento de datos, y adoptar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para evitar el tratamiento no autorizado o ilícito de dichos datos personales, así como su pérdida, destrucción o daño accidental; (B) no transferir dichos datos personales sin el consentimiento expreso y por escrito del titular correspondiente y de Amazon, el cual podrá negarse a discreción exclusiva de Amazon; (C) permitir a Amazon el acceso, previa notificación razonable, a cualquier instalación propiedad de la agencia o bajo su control para inspeccionar sus procedimientos relacionados con el tratamiento de datos personales, y, a solicitud de Amazon, preparar un informe sobre las medidas técnicas y organizativas vigentes para proteger dichos datos; y (D) conservar todos los materiales que contengan dichos datos personales en un lugar seguro (o, si se almacenan electrónicamente, garantizar que existan sistemas adecuados de seguridad electrónica) y devolverlos a Amazon inmediatamente al momento de la terminación o vencimiento de este acuerdo o de cualquier hoja de términos; o, si se almacenan electrónicamente, garantizar la eliminación de todos los archivos que contengan dichos datos y proporcionar a Amazon una confirmación por escrito de dicha eliminación. Esto también podrá hacerse antes, a solicitud por escrito de Amazon.
13. Firma digital. Las partes acuerdan que cada hoja de términos se firmará electrónicamente y tendrá los mismos efectos legales que si se hubiera formalizado en formato impreso y firmado con firma manuscrita. El certificado de aceptación electrónica de cada hoja de términos tendrá plena validez, eficacia y admisibilidad para obligar a la agencia conforme a los términos del instrumento; por lo tanto, la agencia no podrá alegar ningún tipo de objeción respecto de los efectos legales derivados de cualquier hoja de términos. Asimismo, en caso de que sea necesario presentar un original del acuerdo o de cualquier hoja de términos para cualquier fin legal, regulatorio o de otra naturaleza, la agencia deberá colaborar de manera inmediata para proporcionarlo.

Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan la compra por parte de la agencia y la venta por parte de Amazon de determinado inventario publicitario en uno o más de los siguientes países: 1) Emiratos Árabes Unidos, 2) Reino de Arabia Saudita, 3) Egipto y 4) República de Turquía. La agencia podrá comprar determinado inventario publicitario de Amazon conforme a este acuerdo mediante la celebración de hojas de términos (“hojas de términos”). El acuerdo se aplicará al inventario publicitario proporcionado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los 30 días siguientes a la notificación. Asimismo, cualquiera de las partes podrá terminarla por cualquier motivo, por conveniencia propia, mediante notificación por escrito. La terminación de cualquier hoja de términos conforme a esta sección 1 no afectará ninguna otra hoja de términos vigente, que continuará en pleno efecto.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. Todas las tarifas pagaderas por la agencia no incluyen los impuestos y aranceles aplicables, incluidos, entre otros, IVA, impuestos especiales, impuestos sobre ventas y transacciones e impuestos a los ingresos brutos (“impuestos indirectos”). La agencia proporcionará dicha información a Amazon según sea razonablemente necesario para determinar si Amazon está obligado a recaudar impuestos indirectos de la agencia. Amazon no cobrará, y la agencia no pagará, ningún impuesto indirecto o derecho por el cual la agencia proporcione a Amazon un certificado de exención debidamente cumplimentado o un certificado de permiso de pago directo o por el que Amazon pueda reclamar una exención disponible del impuesto indirecto. Todos los pagos realizados por la agencia a Amazon en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos se liberarán de cualquier retención o deducción de impuestos. Si se exige que se retengan dichos impuestos (por ejemplo, retenciones internacionales) en cualquier pago, la agencia pagará los importes adicionales que sean necesarios para que el importe neto recibido por Amazon sea igual al importe adeudado y pagadero en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. Amazon entregará a la agencia los formularios fiscales que se soliciten dentro de los límites razonables con el fin de reducir o eliminar el importe de cualquier retención o deducción por impuestos con respecto a los pagos realizados en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo (según se defina en cualquier hoja de términos aplicable) deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los reembolsos, descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. A solicitud de Amazon, la agencia deberá proporcionar a Amazon toda la documentación e información relevante y suficiente para demostrar y verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo por parte de la agencia y de cualquier otra agencia del grupo, así como su cumplimiento con lo aquí previsto.
   Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad, las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá utilizar este acuerdo o cualquier hoja de términos en caso de un procedimiento legal, con el fin de defender sus derechos conforme a este acuerdo o a dicha hoja de términos. Asimismo, cualquiera de las partes podrá compartir este acuerdo o cualquier hoja de términos con sus contadores y asesores legales, así como con cualquier autoridad pública competente, cuando la ley así lo requiera y únicamente en la medida necesaria para ese propósito. Para efectos de esta sección, los términos “acuerdo” y “hoja de términos” incluyen su existencia, sus términos, así como la información o documentación obtenida por la otra parte durante la ejecución de cada hoja de términos. Ninguna de las partes necesita dar aviso previo ni obtener la aprobación de la otra parte para ejercer sus derechos descritos en esta sección. La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real del inventario con descuento proporcionado bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos deberá, ni podrá interpretarse o entenderse como que induce o exige a cualquiera de las partes a actuar de cualquier manera (incluyendo realizar u omitir cualquier acción relacionada con una transacción) que sea incompatible con, o sancionada por, las leyes, reglamentos, normas o requisitos de los Estados Unidos que resulten aplicables a cualquiera de las partes de cualquier hoja de términos.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cada hoja de términos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Centro Financiero Internacional de Dubái (“DIFC”, por sus siglas en inglés). Cualquier controversia se resolverá de manera definitiva mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres (“LCIA”, por sus siglas en inglés) (las “reglas”), las cuales se considerarán incorporadas por referencia en esta cláusula. El número de árbitros será uno. La sede, o lugar legal, del arbitraje será el DIFC. El idioma del arbitraje será el inglés. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar medidas cautelares ante cualquier tribunal competente respecto de cualquier asunto relacionado con la protección de derechos de propiedad intelectual o con el incumplimiento de obligaciones de confidencialidad.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos correspondiente, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.

Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan el pago que Amazon (“Amazon”) realizará a la agencia (“agencia”) por concepto de un reembolso sobre el gasto total en medios. Las partes podrán acordar cualquier reembolso mediante la formalización de hojas de términos (“hojas de términos”). El Acuerdo aplicará respecto del reembolso otorgado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los 30 días siguientes a la notificación. Asimismo, cualquiera de las partes podrá terminarla por cualquier motivo, por conveniencia propia, mediante notificación por escrito al menos 30 días antes. La terminación de cualquier hoja de términos conforme a esta sección 1 no afectará ninguna otra hoja de términos vigente, que continuará en pleno efecto.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. La Agencia podrá cobrar, y Amazon pagará, los impuestos nacionales, estatales o locales sobre ventas o uso, el impuesto al valor agregado (“IVA”), el impuesto sobre bienes y servicios (“GST”) o impuestos similares aplicables a la transacción que la agencia esté legalmente obligada a cobrar (“impuestos”), siempre que dichos impuestos se indiquen en la factura original que la agencia entregue a Amazon, y que las facturas de la agencia los desglosen por separado y cumplan con los requisitos de una factura fiscal válida. Amazon podrá proporcionar a la agencia un certificado de exención o información equivalente aceptable para la autoridad fiscal correspondiente; en ese caso, la agencia no cobrará ni recaudará los impuestos cubiertos por dicho certificado. Amazon podrá deducir o retener cualquier impuesto que esté legalmente obligado a deducir o retener de cualquier monto pagadero a la agencia conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, y el pago realizado a la agencia una vez aplicadas dichas deducciones o retenciones constituirá el pago total y la liquidación completa de los montos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos. Durante la vigencia de este acuerdo, la agencia deberá proporcionar a Amazon los formularios, documentos o certificaciones que sean necesarios para que Amazon cumpla con cualquier obligación de reporte de información fiscal o de retención de impuestos respecto de cualquier pago realizado conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos. Con respecto a cualquier reembolso o ajuste similar, Amazon emitirá una nota de crédito a la agencia de conformidad con las leyes aplicables en materia de impuestos nacionales, estatales o locales sobre ventas o uso, o del impuesto al valor agregado. Cualquier impuesto que sea exigido por la ley aplicable deberá reflejarse en la nota de crédito emitida por Amazon, y dicha nota de crédito deberá cumplir con los requisitos de un comprobante fiscal válido. La agencia deberá aceptar las notas de crédito y cumplir con las leyes y regulaciones fiscales aplicables.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo (según se defina en cualquier hoja de términos aplicable) deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los reembolsos, descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. A solicitud de Amazon, la agencia deberá proporcionar a Amazon toda la documentación e información relevante y suficiente para demostrar y verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo por parte de la agencia y de cualquier otra agencia del grupo, así como su cumplimiento con lo aquí previsto. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad, las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá utilizar este acuerdo y cualquier hoja de términos en caso de un procedimiento legal, con el fin de defender sus derechos conforme a este acuerdo o a dicha hoja de términos. Asimismo, cualquiera de las partes podrá compartir este acuerdo o cualquier hoja de términos con sus contadores y asesores legales, así como con cualquier autoridad pública competente, cuando la ley así lo requiera y únicamente en la medida necesaria para ese propósito. Para efectos de esta sección, los términos “acuerdo” y “hoja de términos” incluyen su existencia, sus términos, así como la información o documentación obtenida por la otra parte durante la ejecución de cada hoja de términos. Ninguna de las partes necesita dar aviso previo ni obtener la aprobación de la otra parte para ejercer sus derechos descritos en esta sección.
   La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real de los reembolsos pagaderos proporcionados bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cada hoja de términos se regirán por las leyes de Australia, sin referencia a sus normas sobre conflicto de leyes, y cada una de las partes otorga de manera irrevocable su consentimiento a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales de Nueva Gales del Sur.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos correspondiente, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.

Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan el pago que Amazon realizará a la agencia por concepto del gasto total en medios en Brasil.
Las partes podrán acordar cualquier reembolso mediante la formalización de hojas de términos (“hojas de términos”). El Acuerdo aplicará respecto del reembolso otorgado bajo cada hoja de términos.
En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Licencia para productos finales. Si, conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, Amazon o cualquiera de sus afiliadas solicita activos a la agencia (los “productos finales”), la agencia otorga a Amazon y a sus afiliadas el derecho perpetuo, mundial, no exclusivo e intransferible de usar, reproducir, publicar, transmitir, almacenar, copiar, sublicenciar a agentes y contratistas, editar, mostrar y comunicar al público, total o parcialmente, dichos productos finales. Amazon podrá utilizar los productos finales para fines promocionales, publicitarios, comerciales, de prensa, relaciones públicas e informativos. En la medida en que la titularidad de cualquier bien digital o tangible se transfiera conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, dicha titularidad se transferirá de la agencia a Amazon en el momento en que Amazon los reciba. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
2. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los 30 días siguientes a la notificación. Para evitar dudas, en caso de incumplimiento sustancial por parte de cualquiera de las agencias del grupo, el acuerdo se dará por terminado anticipadamente únicamente respecto de dicha agencia del grupo y permanecerá vigente y aplicable para las demás agencias del grupo.
3. Impuestos. La agencia podrá cobrar, y Amazon pagará, los impuestos nacionales, estatales o locales sobre ventas o uso o impuestos al valor agregado que la agencia esté legalmente obligada a cobrar (“impuestos”), siempre que dichos impuestos se indiquen en la factura original que la agencia entregue a Amazon, y que las facturas de la agencia los desglosen por separado y cumplan con los requisitos de una factura fiscal válida. Para efectos del cálculo de cualquier reembolso en virtud del presente acuerdo o de cualquier hoja de términos, todos los montos se calcularán sobre una base que incluya impuestos, de conformidad con los requisitos de la legislación fiscal brasileña. Amazon podrá deducir o retener cualquier impuesto que esté legalmente obligado a deducir o retener de cualquier monto pagadero a la agencia conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, y el pago realizado a la agencia una vez aplicadas dichas deducciones o retenciones constituirá el pago total y la liquidación completa de los montos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos. Durante la vigencia de este acuerdo, la agencia deberá proporcionar a Amazon los formularios, documentos o certificaciones que sean necesarios para que Amazon cumpla con cualquier obligación de reporte de información fiscal o de retención de impuestos respecto de cualquier pago realizado conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos.
4. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan y permitan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. La agencia declara y garantiza que ni la celebración ni el cumplimiento de este acuerdo o de cualquier hoja de términos contravienen ningún contrato celebrado entre la agencia o sus afiliadas, por una parte, y un tercero, por la otra. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
   La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos.
5. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real de los reembolsos pagaderos proporcionados bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
6. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones, ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), el Gobierno de Brasil (por ejemplo, CEIS – Registro de Empresas Inhabilitadas y Suspendidas, CNEP – Registro Nacional de Empresas Sancionadas, y CEPIM – Registro de Entidades Privadas sin Fines de Lucro) (“Gobierno de Brasil”), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. Asimismo, la agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluyendo cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., el Gobierno de Brasil, la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable.
7. Leyes de privacidad de Brasil. Las partes acuerdan y se obligan a cumplir con todas las leyes de privacidad brasileñas aplicables al tratar datos BR, incluyendo, entre otras, LGPD, sus reglamentos, así como las normas y pautas emitidas por la Autoridad Nacional de Protección de Datos de Brasil (“ANPD”). “Datos BR” significa datos personales conforme al significado establecido en las leyes aplicables de Brasil, incluyendo la Ley General de Protección de Datos de Brasil (ley núm. 13 709/18) y cualquier disposición de implementación, reforma o norma sucesora, junto con sus reglamentos (“LGPD”), así como el Marco Civil de Internet de Brasil (Ley núm. 12 965/14), que sean recopilados, utilizados, transferidos o tratados por las partes conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos.
8. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
9. Ley aplicable.
   (A) Este acuerdo o cualquier hoja de términos se regirá e interpretará conforme a las leyes de Brasil, sin considerar los principios o normas sobre conflicto de leyes.
   (B) Todas y cada una de las disputas, controversias y reclamaciones que surjan de, estén relacionadas con, se conecten con, o guarden cualquier relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, o con la relación entre las partes establecida por estos, incluyendo su existencia, validez, cumplimiento, arbitrabilidad, exigibilidad y terminación (en conjunto, las “controversias”, y cada una, una “controversia”), deberán, a solicitud por escrito de cualquiera de las partes, someterse y resolverse de manera definitiva mediante arbitraje vinculante (“arbitraje”) conforme al Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) vigente en la fecha en que la hoja de términos aplicable haya sido formalizada en su totalidad (las “reglas de la ICC”).
   (C) El arbitraje será resuelto por un panel de tres árbitros (el “tribunal”), designados de conformidad con las reglas de la ICC.
   (D) La sede del arbitraje será San Pablo, Brasil, y todos los procedimientos se llevarán a cabo en dicha ciudad. El idioma del arbitraje será el inglés; sin embargo, cualquiera de las partes podrá presentar testimonios o pruebas documentales en un idioma distinto del inglés, siempre que notifique previamente por escrito a la otra parte o partes y, a solicitud del tribunal o de cualquier otra parte, proporcione la traducción o interpretación al inglés correspondiente de los testimonios o pruebas documentales.
   (E) Las reglas procesales establecidas en esta sección y en las reglas de la ICC serán los únicos procedimientos aplicables para la resolución de controversias entre las partes derivadas de o relacionadas con este acuerdo o cualquier hoja de términos, así como para la conducción de cualquier arbitraje o la presentación de pruebas dentro del mismo. En caso de conflicto entre los procedimientos previstos en esta sección y las reglas de la ICC, prevalecerán los procedimientos de esta sección. El tribunal aplicará las leyes internas de Brasil al resolver el fondo de la controversia, sin dar efecto a ninguna ley o norma que implique la aplicación de leyes de cualquier otra jurisdicción distinta de Brasil.
   (F) Las partes acuerdan irrevocablemente que las notificaciones de cualquier procedimiento (incluido el inicio del arbitraje), servicio de proceso, informes, comunicaciones, órdenes, decisiones arbitrales, laudos, solicitudes de ejecución del laudo arbitral y cualquier otro documento se enviarán en la misma forma que las demás notificaciones previstas en este acuerdo o en cualquier hoja de términos, lo cual las partes reconocen como notificación y entrega suficientes y efectivas conforme a las leyes de todas las jurisdicciones aplicables. Asimismo, las partes renuncian expresamente a cualquier defensa que pudieran tener conforme a la ley aplicable con base en la supuesta ineficacia de dicha notificación.
   (G) El laudo emitido por el tribunal (el “laudo”) deberá (i) constar por escrito, en idioma inglés, estar firmado por los árbitros e indicar las razones en las que se basa; (ii) emitirse tan pronto como sea razonablemente posible una vez concluido el arbitraje; y (iii) ser definitivo y vinculante para las partes del arbitraje. LAS PARTES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERAN TENER PARA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A CUALQUIER OTRO TRIBUNAL, CORTE O FORO, Y ACUERDAN NO INICIAR NINGUNA ACCIÓN O PROCEDIMIENTO PARA LA RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ANTE CUALQUIER OTRA AUTORIDAD.
   (H) Independientemente de cuál de las partes resulte vencedora en el arbitraje, el laudo dispondrá que: (i) las partes reclamantes y demandadas pagarán cada una la mitad de los honorarios y gastos de los árbitros, los gastos administrativos fijados por la ICC y los honorarios y gastos de cualquier perito designado por el tribunal; y (ii) cada parte asumirá sus propios gastos legales y demás costos relacionados con el arbitraje. No obstante lo anterior, el tribunal podrá ordenar que dichos costos se distribuyan de otra manera cuando así sea necesario para garantizar que la cláusula arbitral sea exigible conforme a la ley aplicable.
   (I) Cualquier laudo será definitivo y vinculante para las partes del Arbitraje, y no estará sujeto a apelación, revisión o impugnación ante tribunal judicial o cualquier otro órgano jurisdiccional. Las partes acuerdan que la decisión arbitral o el laudo podría ejecutarse en contra de las partes del arbitraje o de sus bienes, dondequiera que se encuentren, y que, cuando sea necesario, podrá dictarse sentencia sobre el laudo en cualquier tribunal que tenga jurisdicción para ello. Si cualquiera de las partes del procedimiento arbitral incumple o se niega a cumplir voluntariamente con cualquier decisión arbitral o laudo dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que reciba notificación de dicha decisión o laudo, cualquier otra parte podrá tomar de inmediato las medidas necesarias para su ejecución ante el juez competente del domicilio de la parte incumplida o ante cualquier otro tribunal competente. Asimismo, si la parte vencedora requiere contratar asesoría legal para hacer cumplir la decisión arbitral o el laudo, la parte en contra de la cual se haya emitido dicha decisión o laudo deberá reembolsar a la parte vencedora todos los honorarios y gastos razonables efectivamente incurridos y pagados por dicho servicio.
   (J) Sin perjuicio de la validez de esta cláusula arbitral, las partes eligen como jurisdicción el distrito judicial de San Pablo, Estado de San Pablo, Brasil, y renuncian expresamente a cualquier otro, cuando y en la medida en que sea necesario, exclusivamente para: (i) hacer exigibles obligaciones respecto de las cuales la ejecución judicial esté disponible de forma inmediata; (ii) obtener órdenes de cumplimiento específico o medidas cautelares de carácter preventivo, temporal o permanente, y/o garantizar la existencia y eficacia del procedimiento arbitral; y/o (iii) tramitar una solicitud de cumplimiento específico u otra orden judicial. Se acuerda que, una vez obtenida dicha orden o medida, el tribunal que se constituya o que ya se encuentre constituido, según corresponda, recuperará plena y exclusiva jurisdicción para resolver todas y cada una de las cuestiones, ya sean de procedimiento o de fondo, que hayan dado origen a la solicitud de dicha orden o cumplimiento específico, y el procedimiento judicial correspondiente quedará suspendido hasta que el tribunal emita una decisión parcial o final sobre la cuestión. El procesamiento de cualquier acción judicial conforme a esta cláusula no constituirá renuncia al arbitraje ni a la jurisdicción del tribunal.
   (K) Las partes no estarán impedidas para solicitar a cualquier autoridad judicial competente medidas provisionales, cautelares, conservatorias o de ejecución, incluyendo el otorgamiento de una orden de restricción temporal u otra medida provisional o preliminar, cuando dichas medidas sean esenciales para garantizar a la parte solicitante la ejecución de cualquier derecho que le haya sido conferido en virtud de este acuerdo, de cualquier hoja de términos o del laudo. La solicitud presentada por cualquiera de las partes ante una autoridad judicial para obtener dichas medidas, o para ejecutar cualquier medida ordenada por el tribunal, no será incompatible con la elección del arbitraje y no se considerará como incumplimiento o renuncia al acuerdo arbitral, ni afectará las facultades reservadas al tribunal. Todas las medidas judiciales serán resueltas por los tribunales de San Pablo, Estado de San Pablo, Brasil.
10. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos correspondiente, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
11. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.

Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan el pago que Amazon realizará a la agencia por concepto de reembolso por el gasto total en medios en el país. Las partes podrán acordar cualquier reembolso mediante la formalización de hojas de términos (“hojas de términos”). El acuerdo aplicará respecto del reembolso otorgado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los 30 días siguientes a la notificación. Asimismo, cualquiera de las partes podrá terminarla por cualquier motivo, por conveniencia propia, mediante notificación por escrito. La terminación de cualquier hoja de términos conforme a esta sección 1 no afectará ninguna otra hoja de términos vigente, que continuará en pleno efecto.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo o cualquier hoja de términos. La agencia podrá cobrar, y Amazon pagará, los impuestos nacionales, estatales o locales sobre ventas o uso o impuestos al valor agregado que la agencia esté legalmente obligada a cobrar (“impuestos”), siempre que dichos impuestos se indiquen en la factura original que la agencia entregue a Amazon, y que las facturas de la agencia los desglosen por separado y cumplan con los requisitos de una factura fiscal válida. Amazon podrá proporcionar a la agencia un certificado de exención o información equivalente aceptable para la autoridad fiscal correspondiente; en ese caso, la agencia no cobrará ni recaudará los impuestos cubiertos por dicho certificado. Amazon podrá deducir o retener cualquier impuesto que esté legalmente obligado a deducir o retener de cualquier monto pagadero a la agencia conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, y el pago realizado a la agencia una vez aplicadas dichas deducciones o retenciones constituirá el pago total y la liquidación completa de los montos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos. Durante la vigencia de este acuerdo, la agencia deberá proporcionar a Amazon los formularios, documentos o certificaciones que sean necesarios para que Amazon cumpla con cualquier obligación de reporte de información fiscal o de retención de impuestos respecto de cualquier pago realizado conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos. Con respecto a cualquier reembolso o ajuste similar, Amazon emitirá una nota de crédito a la agencia de conformidad con las leyes aplicables en materia de impuestos nacionales, estatales o locales sobre ventas o uso, o del impuesto al valor agregado. Cualquier impuesto que sea exigido por la ley aplicable deberá reflejarse en la nota de crédito emitida por Amazon, y dicha nota de crédito deberá cumplir con los requisitos de un comprobante fiscal válido. La agencia deberá aceptar las notas de crédito y cumplir con las leyes y regulaciones fiscales aplicables.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo (según se defina en cualquier hoja de términos aplicable) deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los reembolsos, descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. A solicitud de Amazon, la agencia deberá proporcionar a Amazon toda la documentación e información relevante y suficiente para demostrar y verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo por parte de la agencia y de cualquier otra agencia del grupo, así como su cumplimiento con lo aquí previsto.
   Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad, las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá utilizar este acuerdo o cualquier hoja de términos en caso de un procedimiento legal, con el fin de defender sus derechos conforme a este acuerdo o a dicha hoja de términos. Asimismo, cualquiera de las partes podrá compartir este acuerdo o cualquier hoja de términos con sus contadores y asesores legales, así como con cualquier autoridad pública competente, cuando la ley así lo requiera y únicamente en la medida necesaria para ese propósito. Para efectos de esta sección, los términos “acuerdo” y “hoja de términos” incluyen su existencia, sus términos, así como la información o documentación obtenida por la otra parte durante la ejecución de cada hoja de términos. Ninguna de las partes necesita dar aviso previo ni obtener la aprobación de la otra parte para ejercer sus derechos descritos en esta sección. La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real de los reembolsos pagaderos proporcionados bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental aplicable. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos deberá, ni podrá interpretarse o entenderse como que induce o exige a cualquiera de las partes a actuar de cualquier manera (incluyendo realizar u omitir cualquier acción relacionada con una transacción) que sea incompatible con, o sancionada por, las leyes, reglamentos, normas o requisitos de los Estados Unidos que resulten aplicables a cualquiera de las partes de cualquier hoja de términos.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cada hoja de términos se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Centro Financiero Internacional de Dubái (“DIFC”, por sus siglas en inglés). Cualquier controversia se resolverá de manera definitiva mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres (“LCIA”, por sus siglas en inglés) (las “reglas”), las cuales se considerarán incorporadas por referencia en esta cláusula. El número de árbitros será uno. La sede, o lugar legal, del arbitraje será el DIFC. El idioma del arbitraje será el inglés. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar medidas cautelares ante cualquier tribunal competente respecto de cualquier asunto relacionado con la protección de derechos de propiedad intelectual o con el incumplimiento de obligaciones de confidencialidad.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.

La agencia y Amazon serán denominadas en este documento como “partes” y cada una como una “parte”.
Estos términos y condiciones (el “acuerdo”) regulan el pago que Amazon realizará a la agencia por concepto del gasto total en medios en México. Las partes podrán acordar cualquier reembolso mediante la formalización de hojas de términos (“hojas de términos”). El Acuerdo aplicará respecto del reembolso otorgado bajo cada hoja de términos. En caso de conflicto entre el acuerdo y una hoja de términos, prevalecerá esta última.

1. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminada cualquier hoja de términos en caso de incumplimiento material por parte de la otra, siempre que dicho incumplimiento no se considere material hasta que la parte incumplida haya sido notificada y no lo corrija dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación. Asimismo, cualquiera de las partes podrá terminarla por cualquier motivo, por conveniencia propia, mediante notificación por escrito. La terminación de cualquier hoja de términos conforme a esta sección 1 no afectará ninguna otra hoja de términos vigente, que continuará en pleno efecto.
2. Impuestos. Cada parte será responsable, según lo requiera la ley aplicable, de identificar y pagar todos los impuestos y otras tarifas y cargos gubernamentales (y cualquier penalización, intereses y otras adiciones a los mismos) que se impongan a esa parte sobre o con respecto a las transacciones y pagos en virtud de este acuerdo. La agencia podrá cobrar, y Amazon pagará, los impuestos nacionales, estatales o locales sobre ventas o uso, así como el impuesto al valor agregado, que la agencia esté legalmente obligada a cobrar (los “impuestos”), siempre que dichos impuestos se indiquen en la factura original que la agencia entregue a Amazon, y que las facturas de la agencia los desglosen por separado y cumplan con los requisitos de un Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) válido, en formatos PDF y XML, de conformidad con todos los requisitos legales y fiscales aplicables previstos en el Código Fiscal de la Federación y su reglamento, así como con las disposiciones administrativas emitidas por el Servicio de Administración Tributaria vigentes al momento de la emisión de la factura, incluyendo el impuesto al valor agregado correspondiente (“IVA”). Amazon podrá deducir o retener cualquier impuesto que esté legalmente obligado a deducir o retener de cualquier monto pagadero a la agencia conforme a este acuerdo, y el pago realizado a la agencia una vez aplicadas dichas deducciones o retenciones constituirá el pago total y la liquidación completa de los montos pagaderos conforme a este acuerdo. Durante la vigencia de este acuerdo, la agencia deberá proporcionar a Amazon los formularios, documentos o certificaciones que sean necesarios para que Amazon cumpla con cualquier obligación de reporte de información fiscal o de retención de impuestos respecto de cualquier pago realizado conforme a este acuerdo.
3. Transparencia. La agencia y cada agencia del grupo (según se defina en cualquier hoja de términos aplicable) deberán revelar y trasladar a sus respectivos clientes todos los reembolsos, descuentos, comisiones u otros beneficios económicos pagaderos conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, en la medida en que lo exijan la ley aplicable o el contrato correspondiente. En ningún caso Amazon será responsable frente a los clientes de la agencia o de la agencia del grupo por la falta de la agencia o de la agencia del grupo de revelar o trasladar cualquier beneficio económico. Los términos de cada hoja de términos constituyen información confidencial de las partes, salvo cuando su divulgación sea necesaria para cumplir con sus respectivas obligaciones legales o contractuales. Para evitar cualquier duda, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de cualquier hoja de términos. A solicitud de Amazon, la agencia deberá proporcionar a Amazon toda la documentación e información relevante y suficiente para demostrar y verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este párrafo por parte de la agencia y de cualquier otra agencia del grupo, así como su cumplimiento con lo aquí previsto. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad, las partes reconocen que cualquiera de ellas podrá utilizar este acuerdo o cualquier hoja de términos en caso de un procedimiento legal, con el fin de defender sus derechos conforme a este acuerdo o a dicha hoja de términos. Asimismo, cualquiera de las partes podrá compartir este acuerdo o cualquier hoja de términos con sus contadores y asesores legales, así como con cualquier autoridad pública competente, cuando la ley así lo requiera y únicamente en la medida necesaria para ese propósito. Para efectos de esta sección, los términos “acuerdo” y “hoja de términos” incluyen su existencia, sus términos, así como la información o documentación obtenida por la otra parte durante la ejecución de cada hoja de términos. Amazon no necesita dar aviso previo ni obtener la aprobación de la otra parte para ejercer sus derechos descritos en esta sección. La agencia defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a Amazon y a sus afiliadas, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, licenciatarios, distribuidores, contratistas, agentes, sucesores y cesionarios, frente a cualquier pérdida, daño, resolución judicial, convenio, gasto, interés o cualquier otra responsabilidad (incluidos honorarios razonables de abogados y costos) relacionada con o derivada de cualquier alegación, reclamación, demanda o procedimiento iniciado por un tercero (una “reclamación”), en la medida en que dicha reclamación se base en: (1) el incumplimiento por parte de la agencia o de cualquier agencia del grupo de sus obligaciones conforme al párrafo inmediato anterior; o (2) cualquier incumplimiento de la agencia con todas las leyes aplicables en el desempeño de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme a este acuerdo o cualquier hoja de términos. “Afiliada” significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad correspondiente.
4. Limitación de responsabilidad. En ningún caso cualquiera de las partes será responsable por pérdida de datos, pérdida de ganancias, costos de cobertura u otros daños especiales, incidentales, consecuenciales, indirectos, punitivos, ejemplares o derivados de la confianza, que surjan de o en relación con este acuerdo o cualquier hoja de términos, independientemente de la causa y de la teoría de responsabilidad aplicable. Excepto por las responsabilidades derivadas de la obligación de indemnización, la responsabilidad total de cualquiera de las partes relacionada con este acuerdo o con cualquier hoja de términos, ya sea por contrato, garantía, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o cualquier otra causa, no excederá el valor real de los reembolsos pagaderos proporcionados bajo la hoja de términos aplicable durante los doce meses previos a la reclamación. Nada de lo establecido en este acuerdo o en cualquier hoja de términos limitará la obligación de la agencia de pagar a Amazon cualquier tarifa u otros montos pagaderos por la agencia. Independientemente de cualquier disposición en contrario, nada en este acuerdo o en cualquier hoja de términos pretende limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes por dolo, negligencia grave, acto ilícito o lesiones personales.
5. Sanciones comerciales internacionales. La agencia declara y garantiza que la agencia, las agencias del grupo y sus respectivas instituciones financieras no están sujetas a sanciones ni incluidas en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas, ni son propiedad o están bajo el control de alguna de dichas partes, que incluyen, entre otras, las listas mantenidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el Gobierno de Estados Unidos (por ejemplo, la lista de Nacionales Especialmente Designados y la lista de Evasores de Sanciones Extranjeras del Departamento del Tesoro de EE. UU., así como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea o sus estados miembros, o cualquier otra autoridad gubernamental mexicana aplicable. La agencia no exportará, reexportará, transmitirá ni provocará, directa o indirectamente, la exportación, reexportación o transmisión de bienes, software o tecnología a ningún país, persona, corporación, organización o entidad respecto de la cual dicha exportación, reexportación o transmisión esté restringida o prohibida, incluido cualquier país, persona, corporación, organización o entidad sujeta a sanciones o embargos administrados por las Naciones Unidas, los Departamentos de Estado, Tesoro o Comercio de EE. UU., la Unión Europea o cualquier otra autoridad gubernamental mexicana aplicable.
6. No cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquier hoja de términos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podría ceder cualquier hoja de términos a una afiliada, o Amazon podrá ceder cualquier hoja de términos en relación con una fusión, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos sus activos, o cualquier transacción similar. Sujeta a esta limitación, cada hoja de términos será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, redundará en su beneficio y podrá hacerse exigible por ellos.
7. Ley aplicable. Este acuerdo y cualquier hoja de términos se regirán por las leyes de México, sin referencia a sus normas sobre conflicto de leyes. Cualquier controversia que surja de o esté relacionada con el presente acuerdo o con cualquier hoja de términos se resolverá de manera definitiva mediante arbitraje administrado por la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”, por sus siglas en inglés), de conformidad con el reglamento de arbitraje de la ICC vigente en la fecha de la hoja de términos aplicable (“reglas de la ICC”). La sede del arbitraje será la Ciudad de México, México. La legislación aplicable será la mexicana. El idioma del arbitraje será el español. Sin embargo, los documentos elaborados originalmente en inglés podrán presentarse en dicho idioma sin necesidad de traducirse al español. Los árbitros serán tres y se designarán de conformidad con las reglas de la ICC. Los honorarios y gastos de los árbitros, así como las tarifas administrativas, en su caso, serán cubiertos por las partes en partes iguales. Cada una de las partes cubrirá sus propios honorarios y gastos legales. La sección de confidencialidad permanecerá vigente aun después de la terminación o vencimiento de este acuerdo o de cualquier hoja de términos.
8. Totalidad del acuerdo. Este acuerdo, junto con cada hoja de términos correspondiente, constituye el acuerdo total entre las partes en relación con el asunto tratado en cada hoja de términos y sustituye todas las comunicaciones y acuerdos previos entre las partes respecto de dicho asunto. Este acuerdo y cualquier hoja de términos solo podrán modificarse, enmendarse o renunciarse mediante el consentimiento mutuo y por escrito de las partes.
9. Contratistas independientes. La agencia prestará sus servicios conforme a cada hoja de términos en calidad de contratista independiente, y ninguna hoja de términos se interpretará como la creación de una sociedad, relación de agencia, relación laboral o cualquier otra relación entre Amazon y la agencia. La agencia no se presentará como empleado, representante o agente de Amazon. La agencia no tiene autoridad para celebrar acuerdos en nombre ni en representación de Amazon, ni para forzar a Amazon a asumir ningún acuerdo u obligación.
10. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por retrasos o incumplimientos en el desempeño de sus obligaciones conforme a este acuerdo o a cualquier hoja de términos, cuando dichos retrasos o incumplimientos sean ocasionados por circunstancias fuera de su control razonable, incluidas, entre otras, incendio, inundación, accidente, terremotos y casos fortuitos o de fuerza mayor (“evento de fuerza mayor”). En caso de que Amazon se vea afectado por un evento de fuerza mayor, Amazon deberá, dentro de los siguientes 10 días hábiles, proponer una transmisión sustituta para el anuncio o un periodo alternativo para su transmisión.
11. Avisos. Todos los avisos, comunicaciones y/o notificaciones derivados de este acuerdo o de cualquier hoja de términos deberán realizarse por escrito y entregarse en los domicilios señalados por las partes en la hoja de términos aplicable, por cualquiera de los siguientes medios: (i) correo certificado, (ii) servicio especializado de mensajería o (iii) correo electrónico con confirmación de recepción. Cualquier citación relacionada con cualquier tipo de procedimiento judicial o administrativo deberá notificarse mediante aviso impreso en los domicilios señalados por las partes en la hoja de términos aplicable, y no podrá realizarse por correo electrónico.
12. Protección de datos. Las partes cumplirán con todas las disposiciones aplicables en materia de protección de datos. En particular, cada parte se compromete a cumplir con sus obligaciones conforme a cualquier normativa local aplicable, códigos de práctica y pautas de prácticas recomendadas emitidas por las autoridades competentes (en conjunto, los “requisitos de protección de datos”). Cuando, en el transcurso de esta relación, la agencia procese datos personales (según se definen en los requisitos de protección de datos) en nombre de Amazon, la agencia deberá: (A) actuar únicamente conforme a las instrucciones de Amazon en su calidad de responsable del tratamiento de datos, y adoptar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para evitar el tratamiento no autorizado o ilícito de dichos datos personales, así como su pérdida, destrucción o daño accidental; (B) no transferir dichos datos personales sin el consentimiento expreso y por escrito del titular correspondiente y de Amazon, el cual podrá negarse a discreción exclusiva de Amazon; (C) permitir a Amazon el acceso, previa notificación razonable, a cualquier instalación propiedad de la agencia o bajo su control para inspeccionar sus procedimientos relacionados con el tratamiento de datos personales, y, a solicitud de Amazon, preparar un informe sobre las medidas técnicas y organizativas vigentes para proteger dichos datos; y (D) conservar todos los materiales que contengan dichos datos personales en un lugar seguro (o, si se almacenan electrónicamente, garantizar que existan sistemas adecuados de seguridad electrónica) y devolverlos a Amazon inmediatamente al momento de la terminación o vencimiento de este acuerdo o de cualquier hoja de términos; o, si se almacenan electrónicamente, garantizar la eliminación de todos los archivos que contengan dichos datos y proporcionar a Amazon una confirmación por escrito de dicha eliminación. Esto también podrá hacerse antes, a solicitud por escrito de Amazon.
13. Firma digital. Las partes acuerdan que cada hoja de términos se firmará electrónicamente y tendrá los mismos efectos legales que si se hubiera formalizado en formato impreso y firmado con firma manuscrita. El certificado de aceptación electrónica del acuerdo tendrá plena validez, eficacia y admisibilidad para obligar a la agencia conforme a los términos del instrumento; por lo tanto, la agencia no podrá alegar ningún tipo de objeción respecto de los efectos legales derivados de cualquier hoja de términos. Asimismo, en caso de que sea necesario presentar un original del acuerdo o de cualquier hoja de términos para cualquier fin legal, regulatorio o de otra naturaleza, la agencia deberá colaborar de manera inmediata para proporcionarlo.